周瑜（洪宇宙飾）用計除掉了曹軍的水兵將領蔡瑁等人，并讓魯肅去試探諸葛亮（唐國強飾）是否知道此計。諸葛亮看到魯肅，便和他聊起何為明將帥之道和《七十二侯圖》的妙用。諸葛亮突然說出周瑜的計策令魯肅深感意外，并告訴魯肅不要對周瑜說出自己知道此計，恐周瑜加害自己。周瑜知道諸葛亮如此料事如神，便出十日內造十萬支箭的難題來加害諸葛亮。諸葛亮答應只需三日，并立下軍令狀。魯肅知道諸葛亮大禍將至，便說偷偷送他走。諸葛亮拒絕，向魯肅借了二十只船，少許軍士，備齊鼓樂，各扎草人一千余個，并讓魯肅這次不要告訴周瑜。三日后夜晚，諸葛亮邀來魯肅，在船中撫琴飲酒，借著夜色和大霧，命船隊駛向曹營。魯肅不解其意，恐慌不已。待船隊靠近曹營，諸葛亮命軍士點燈吶喊，鼓樂齊響。曹操（鮑國安飾）誤以為周瑜來犯，恐其借大霧埋伏，便命弓弩手亂箭退之。天亮霧散時，十萬支箭已獲，曹操才知上當。諸葛亮說出玄機，魯肅佩服至極，周瑜自愧不如。為破曹軍，諸葛亮和周瑜不謀而合，定下火攻之計。

司馬懿（魏宗萬飾）救曹真（鄭強飾）于危難。陳式（陳德寶飾）、魏延（王心海飾）違命中伏，諸葛亮（唐國強飾）斬陳式。諸葛亮托書降兵交予曹真，曹真看后當晚死于軍中。李嚴（賈錫魁飾）部下茍安（沈聰飾）貪酒延誤糧草十日，重杖八十。茍安懷恨在心歸降司馬懿，造謠諸葛亮有篡國之意。劉禪（李鐵飾）下詔，命諸葛亮回朝，蜀軍錯失戰機，諸葛亮痛心疾首。蜀軍缺糧欲于隴上割麥，司馬懿埋伏在先。諸葛亮裝神弄鬼引司馬懿于怪樹灘，司馬懿大驚，以為諸葛亮真有神鬼莫測之能，于是退兵，諸葛亮收了麥子。

曹操（鮑國安飾）在轅門上寫一“活”字，楊修便讓人修改此門。曹操看到楊修深解己意，便贊賞楊修機敏過人。西川使者張松前來拜見曹操，楊修進諫可借此收攏西川人心。曹操看到張松，沒聊幾句就不悅離去。楊修看張松不凡，交談中把曹操手書的兵法給張松看，張松笑說蜀中小童皆會背之。楊修告訴曹操自己和張松的談話后，曹操燒掉了自己的手書。曹操在教場上向張松示威，豈料張松將曹操敗軍之戰一一道出，曹操一怒便要殺掉張松。楊修和荀彧力勸，張松被亂棍打出。諸葛亮（唐國強飾）得知張松遭遇，便派趙云和關羽（陸樹銘飾）前來迎接。張松此刻正為西川不能遇明主保佑而發愁，張松受邀前來，得到劉備（孫彥軍飾）的熱情款待，席間談話，感動不已。張松臨別時，再次被劉備的仁愛感動，道出心中為西川所憂，把西川地圖獻于劉備，助劉備在西川建立基業。張松后又說服其主，迎接劉備保護西川之安寧。諸葛亮、關羽等鎮守荊州，劉備、龐統等率部開赴西川。

智取南郡

周瑜（洪宇宙飾）吐血倒地原來是因為想到了在寒冬時間沒有東南風，火攻之計無法實施。諸葛亮（唐國強飾）早已料到，于是在探望周瑜的時候告訴他自己可以借來三天三夜的東南大風，周瑜之病即刻痊愈。諸葛亮設七星壇借風，但周瑜料諸葛亮此等神鬼莫測之人日后必成東吳大患，于是派人殺之，誰知諸葛亮早已離去。周瑜諸葛亮各自回營點將，設下重重埋伏，誓取曹操首級。但為天下三分之計，獨派關羽鎮守華容道，諸葛亮此舉是知道關羽（陸樹銘飾）素來重情義，必放曹操一條生路。