鄧小平親自參加修渠勞動、春耕生產、滅蝗蟲，提出獎勤罰懶、建立軍民互助組，并規定部隊助耕中嚴守群眾紀律。劉鄧拜訪進步鄉紳、知識分子，鼓勵他們積極參政，為抗戰出力。卓琳懷孕了，吃了老鄉送給的榆錢，鄧小平堅持給老鄉還錢。

石敢當帶著朱半斤、敖申、楊戩和哪吒前往阿修羅界救眾天神。他們先來到阿依那伐的道場，石敢當將上次自己看到的阿修羅界機關設計圖找出來，可圖上什么字都沒有，是張白紙。接著他打開暗道，帶領大家從洞中進入。深入其中后，他們看到許多隧道在自己面前，石敢當先是闖入其中一個隧道去找阿依那伐。被落下的其他人隨便找了一個隧道闖了進去。走著走著哪吒便不見了，該隧道能將人口中所說或者心中所想轉變成現實，朱半斤先是說怕隧道中出現火，隧道便燃起熊熊烈火，接著他怕隧道出水，隧道又被水淹沒，幸虧楊戩隨身攜帶了鎮元子的天地寶鑒，用此寶物他們才躲過一劫。楊戩告訴他們，這隧道名為七傷路，可以將人的七情反映出來。面對四海之水制成的水罩，奎剛的手下完全無計可施，甚至李天王還喪命于此，奎剛親自上陣利用大通法將水罩打破，讓手下們攻入蓬萊。石敢當獨自一人前行尋找阿修羅之門，突然他覺得一陣暈眩。石敢當已經知道阿依那伐的存在，他讓阿依那伐現身。原來阿依那伐利用奇鯪香木給石敢當下了毒，害得石敢當感到暈眩。石敢當知道之前哪吒被阿依那伐放出去，是奎剛與阿依那伐的詭計，為了與奎剛合作，阿依那伐背叛了孔雀大明王，背叛了玉帝。名為七傷尊者的七傷洞守

閻錫山命令史澤波率五個師進占上黨六城。劉鄧和藤代遠、陳賡、陳再道、陳錫聯從延安返回太行。劉鄧回到太行，集中太行、太岳、冀南三個軍區主力，發起上黨戰役，開始了大兵團作戰。史澤波害怕八路軍圍城打援的殺手锏，躲在長治城內不出來;我軍攻取襄垣、屯留、長子后，劉鄧命令冀南縱隊佯攻長治，太行、太岳縱隊北上打援。

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。