非禮乘客的無妄之災通了天，榮耀不但執照被吊銷，還成了過街老鼠，處處受人嫌棄和排擠。榮耀最失意的時候，反而得到建成的安慰，兩人竟也成了好朋友。 為了幫榮耀洗脫罪名，可欣和俊豪不約而同地跟蹤芳芳，兩人發現芳芳和Esther來往，再次審問，芳芳依然堅稱遭榮耀非禮，俊豪無奈。 知道俊豪為父親的事苦惱，Irene竟然以和可欣分手為條件，愿意為俊豪解決榮耀面對的困擾。俊豪見Irene故態復萌，痛罵Irene不知自愛，Irene不悅，拂袖而去。 漢良決定在新加坡大施拳腳，還口口聲聲要和可欣一同創業，可欣無意間得知漢良回新完全是因為美國生意失敗，更知道漢良是因為美國女友棄他而去，才回來癡纏自己，終正式和他攤牌。漢良不死心，依然要贏回可欣的心。 阿嬤的死讓Irene對可欣更生誤會，她在眾黨羽的煽動之下，竟以縱火和報假案擾亂治安。警方在榮耀率領的守望小組協助下，逮著了蓄意縱火的大頭。Irene再次被請去問話，存心戲耍可欣的她，背著俊豪囂張的對可欣宣戰，可欣氣惱，不知情的俊豪卻依然為Irene說好話。 Irene意猶未盡，竟然破壞魚店，美珍也因此受傷入院。就在可欣義憤填膺之際，不料暗地里和王威交往甚密的可娟

經過偵察，129師把伏擊地點定在響堂鋪，徐向前、陳賡嚴密部署作戰計劃，等待敵人進人伏擊圈。日軍車隊駛來，徐向前、陳賡沉著應戰，全殲敵人。將軍們觀戰后連聲稱贊。日軍華北方面軍第一司令長官香月清司抽調10個聯隊九路圍攻129師。針對日軍的圍攻，劉伯承、鄧小平、徐向前決定，集中太行山地區的129師主力、115師344旅，以及決死一、三縱隊的優勢兵力，將這次日軍的精銳主力苫米地旅團定為重點打擊月標。日軍在八路軍的有力打擊下，九路圍攻被粉碎。

在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。

孫心還沒想好下一步的安排，就果斷提出辭職，她心里倍感壓力，孫想對她好言相勸。孫心一早來公司交接，聽說昨晚楊辛和王總被警察抓走了，同事勸她留下來等公司的處理決定，孫心去意已決，她想盡快離開這里。孫心收拾好東西出門，迎面碰上小文，她欲言又止，然后毅然決然離開了。褚曉羽騎摩托車來接孫心，直接帶她去吃飯，還親手剝蝦給她吃，孫心想和他說清楚，以免他心存希望，褚曉羽猜到孫心想說什么，他知道自己現在不能給孫心想要的生活，想混出個樣再來找孫心，只要孫心愿意等他。超市因為撤店打折促銷，顧客們蜂擁而至，奶茶店的客人也絡繹不絕，虹姐正在物色地方開店，于非來找孫想，虹姐借口有事躲出去。孫想請于非吃甜點，為孫心的態度向他賠禮道歉，于非卻不以為然。馬濤陪父母來超市購物，馬母無意中看到孫心和于非聊得熱火朝天，急忙過來打招呼，孫想介紹于非是她的朋友，馬母知道馬濤喜歡孫想，提醒馬濤不要掉以輕心。飯后，褚曉羽帶孫心來他的房產中介公司，大講特講自己的理想和報復，孫心鼓勵他好好干。李慧蘭下班回家，馬母在超市門口攔住她，向她打聽孫想男朋友的事，李慧蘭對此毫不知情。褚曉羽送孫心回家，李慧蘭看到他們倆在一起更是氣不打一處來，她看不

偉強見自己的丑行被可欣與俊豪發現，驚慌要逃，不料去路卻又給榮耀攔阻，偉強要跳樓自殺，后來在榮耀動之以情下終于打消自殺的念頭。偉強母一時間無法接受自己的兒子竟然做出如此敗行，后在可欣等人解說下終于無奈面對，而偉強也坦然的接受被送去感化院的安排。 漢良備了鮮花和戒指向可欣求婚，同時又要求可欣辭職隨他出國發展，可欣請漢良給她時間考慮，漢良只好答應。 警方接獲居民報案，說在電梯里被一男子打搶，可欣與俊豪在調查中又接獲某處有青少年鬧事，二人趕到時，眾青少年紛紛逃逸，現場只留下重傷昏迷的 IRENE，兩人送IRENE入院，醫生表示傷勢不輕，不能出院。可欣與俊豪向IRENE錄口供，IRENE始終不肯合作，可欣機智的說要去IRENE家調查，IRENE要求不要去打擾她阿嬤，并說要找就找她媽媽MIMI，兩人找到MIMI，卻發現MIMI一點也不關心IRENE，甚至還借故偷溜。 惠敏下班，接獲榮耀趕不及接她下班，惠敏在前往地鐵站時遇到外勞打搶，惠敏奮力抵抗要逃時，忽又有人攔住，惠敏情急下踢了那人一腳，卻原來是王鋒。