盧龍的將士們都死守城池，城墻下的敵軍也在不斷地集中火力進攻，戰事激烈地進行著。盧龍的士兵們不斷地有人受傷，伏壽在城墻上擊鼓鼓舞士氣。就在劉平等人快要抵抗不住的時候，司馬懿帶著援軍過來了。大家都很激動，劉平提出攻打敵軍左翼，他讓曹植堅守城池等著援兵過來。伏壽見狀沒有阻攔，她只能更加賣力的在城樓上擊鼓。劉平帶著士兵們與敵軍正面交鋒，戰事很是兇險。曹植等人看著劉平在城下被敵軍包圍，想要下去營救，但是被伏壽以大局為重阻止了。就在千鈞一發之際，司馬懿終于趕到救下了劉平，兄弟兩人并肩作戰。劉平讓司馬懿活捉柯比能，司馬懿自信的告訴他，后面有潘揚的軍隊，柯比能是跑不掉的。伏壽在城墻上看著城下發生的一切，知道最危險的時候已經過去了，她流下了激動地淚水。曹丕回來的路上看到潘揚帶著士兵奮勇殺敵，他想起了跟潘揚對決的場景，知道潘揚不死早晚會被別人知道他跟王越的關系，對潘揚動了殺心。曹丕派手下偷襲潘揚然后殺死了他，把場景偽裝成潘揚是被敵軍偷襲而死的樣子。司馬懿視察軍情的時候，發現手下抬著潘揚的尸體。他詢問士兵潘揚是如何死的，曹丕告訴他要不是當時自己不在，無論潘揚以前如何現在與他們并肩作戰，自己一定會救他。司馬懿

曹操帶著曹丕在山上視察軍情，他高興的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕勸告曹操快速出擊，曹操讓他不要擔心，說著拿出郭嘉的錦囊。這時候，潘揚一個人走出來要殺了曹操報仇，曹丕出手擊退潘揚，潘揚看出了曹丕用的是王越的劍法，自知打不過便逃走了。曹操詢問曹丕劍法如何而來，曹丕推說是偷學的，王越行刺的事情他不知道，曹操饒有深意的表示曹丕深不可測。郭嘉死后，為了穩定軍心跟任紅昌等人葬在了一起，連名字也不能刻在碑上。劉平跟伏壽感嘆世事無常，兩人約定要珍惜眼下，這時手下來報鮮卑派兵包圍了盧龍，劉平急忙去找曹植商議。潘揚在路上見到鮮卑軍隊屠殺百姓，他出手救了一個女孩，遇到了劉平等人，劉平邀請潘揚入城。劉平安排士兵向外報信求助后與眾人商量胡兵來襲的事情，他分析一定是有人將城中空虛之事報告給了鮮卑。曹節對胡兵圍城之事毫不在意，她拿出了郭嘉給的錦囊，卻發現錦囊上寫著曹操不會派兵解救盧龍。大家意識到盧龍不會有援兵了，他們只能死守盧龍等到曹操大勝烏桓回來。曹植打算安排劉平等人離開，被劉平拒絕了。劉平等人在城墻視察敵情，劉平分析形勢，他認為鮮卑不善攻城，他們只要堅守城墻就可以了。伏壽不以為然，她擔心鮮卑會

蘇桃與她哥哥大吵一通，如果買不到兩張船票，無心走不了，她也不會離開。她含情脈脈的看著無心，如果能買到兩張船票，她問無心是否愿意和她一起離開。無心回答愿意，蘇桃心喜的一路小跑離開了。小丁貓的貼身助手馬秀紅被殺，這讓小丁貓明顯感覺力不從心，處理文件的時候，他的胸口突然疼痛起來。從他自言自語中得知，原來岳綺羅附在小丁貓的身上，一旦小丁貓借用岳綺羅的法力，胸口便會隱隱作痛。闖哥為他拿來藥物，咀嚼入口，才勉強緩解疼痛。小丁貓帶傷參加會議，可是商會那幾名骨干，表面臣服小丁貓，實際上早就被顧基收買了。開完了會議，虛弱的小丁貓被顧基半路埋伏。連同司機還有闖哥，他們一共就三個人。然而顧基卻找來數十名槍手，想要殺掉小丁貓。闖哥為救小丁貓被顧基射殺，顧基舉槍，又朝著小丁貓兒連射幾發。小丁貓忽然雙眼冒出黃色光芒，周身又被黃色光圈保護，子彈停留在了光圈外面。小丁貓甩開手臂，擺出動作用出法術。數十根拳頭粗細大小的竹竿從四面八方飛來，穿透了那些槍手的身體，小丁貓兒展開雙臂，曲腿飛起，落在了樓頂之上。顧基靠著那些槍手的尸體勉強掩蓋，趁著小丁貓不注意，將無心留給他的那些血符貼在了小丁貓兒的腦門兒上。小丁貓兒被岳綺羅附身

劉平告訴曹操，找他來是為了談一筆交易，如果曹操想克定中原，就必須放了司馬家。司馬家表示仕子們代表的力量的確不容小視，他問劉平，司馬家對他是否那么重要？劉平與曹操開誠布公，他愿意跟隨曹操出征烏巢換司馬家一條活路，同時出征的時候伏壽必須隨駕。曹操深思熟慮后同意了劉平的條件，他指出劉平與以前判若兩人，自己今天來就是想看看如今的天子是什么樣子的。滿寵等人圍在司馬府外，大家都在等著許都那邊的消息。曹操出來后，郭嘉告訴他，自己早就偽造了赦免書讓曹丕去溫縣救人了，曹操感慨郭嘉把自己想的太殘忍了，他默認了郭嘉的做法。劉平與伏壽守在宮殿，伏壽仍然擔心曹操不肯放過司馬家，劉平握住了她的手，安慰她自己無論如何都會保住他們。夜晚，司馬懿與唐瑛坐在院子里，兩人對赦免令的事情都沒有信心，他們已經做好了一起死的準備。第二天天亮后，赦免書還是沒有到達，滿寵決定不再等待，他讓楊修對司馬家動手。司馬懿看到楊修進入屋內，自知難逃一死，他讓楊修先殺了自己。唐瑛見狀擋在了司馬懿身前，就在劍拔弩張之時，曹丕帶著赦免書終于趕到了。曹丕當眾宣布赦免司馬家，同時征召司馬懿去司空府任職。聽到征召司馬懿跟唐瑛都楞了一下，迫于形勢司馬懿只得

劉平訓誡仕子們要心存君子之道，然后安排滿寵帶著仕子們離開了。離開的仕子們還不知道自己曾經身處險境，一場風波就此平息。崔琰表示劉平阻止自己，就救不了漢室跟皇后了。崔琰被劉平的仁義胸懷所折服，他感慨劉平生不逢時。劉平溫和的告訴崔琰，時代可以改變，可是人心不能變。聽到劉平這么說，崔琰終于放棄了計劃，他告訴劉平，自己會把伏完跟趙彥的靈位帶回去。滿寵問劉平知道危險為什么還要來，劉平表示就是知道才要來。聽到劉平的話，滿寵表示自己終于有點明白郭嘉了。劉平離開潛龍觀后，崔琰啟動了自毀機關，打算把自己跟潛龍觀一起埋葬，可是劉平不畏艱險的沖進火海救出了崔琰。劉平此舉，贏得了眾人的稱贊，就連滿寵也為之動容。滿寵提醒劉平趕快回宮，興許還能趕得上見伏壽最后一面。曹丕跟司馬懿奉命去冷宮給伏壽送毒酒。曹丕知道司馬懿跟劉平的關系，他讓司馬懿不用跟自己一起去，可是司馬懿表示不能讓曹丕蒙受殺后的罪名，他提出自己一個人去。司馬懿給伏壽送去了毒藥，伏壽從容不迫的喝下了毒藥，她告訴司馬懿，自己就替他去陪唐瑛，隨后就毒發身亡了。曹丕對伏壽還是有感情的，他看著死去的伏壽留下了眼淚。曹丕告訴司馬懿，他恨劉平連伏壽也保不住，但自己也感