張儀入燕沒有見到太子平，被迫于燕相子之簽訂盟約，答應不會干涉燕國內政。韓國出兵，犀首串通祭師改了卦象，韓王動搖，犀首告訴韓王楚國已經決定助韓并資助了軍資。張儀回秦因為沒有幫到姬狐心中愧疚，蘇萱前來安慰，張儀感動當晚便與蘇萱成親。巴蜀兩國征戰，紛紛派使臣來秦求助。張儀主張迎戰韓國，不管巴蜀，司馬錯不同意張儀意見認為巴蜀是沃土，伐巴蜀可名利雙收。嬴駟決定聽取司馬錯的意見大軍征伐巴蜀擴充秦國糧倉。秦國伐巴蜀，嬴疾帶著糧草輜重去韓國勸韓國休兵止戰。魏紓不捨嬴蕩出征，找嬴駟訴苦，嬴駟表示要嬴蕩歷練才能主國。嬴蕩在魏冉的幫助下偷偷跑出宮。

滿目蒼夷，尸橫遍野，長平一戰，就以這樣慘烈的方式收場，趙蔓無法接受白起的選擇，帶著怨恨陪同那些年幼的趙軍士兵前往趙國……如今秦軍士氣大盛，白起更欲乘勝追擊，直逼邯鄲，趙王坐立難安，詢問朝臣意見該當如何，此時，趙大夫樓緩提出讓趙王親赴咸陽與秦求和，趙王雖不情愿，但此時卻也是別無它法。樓緩此人，對秦國丞相張祿可謂非常了解，知道此人心胸狹隘，且前半生過得卑微寒酸，如今貴為秦國丞相，自是不愿再有嬴稷之外的任何人凌駕于他之上，所以只要提出白起拿下趙國之后地位必在張祿之上，張祿此人必不能容白起。而樓緩趁機提出，只要讓白起撤兵，趙國愿割地求和，果然，聽聞樓緩之言，張祿想到當年他落魄時受的種種屈辱，再想到嬴稷對白起的各種信任與仰仗，張祿終于下定決心，一力主和，讓白起撤兵。收到嬴稷撤兵詔命的白起，怒極攻心，馬上提筆請呈嬴稷，莫要錯失良機，但聽信張祿讒言的嬴稷，根本沒有等到白起的這份請呈，便已經與趙王簽訂盟約，當他終于看到白起的這份請呈時，一切都為時已晚，加之張祿從旁進言，他只是稍稍遺憾了一下，便當即立斷的讓白起帶兵回秦。因為白起的離去，趙國之危迎刃而解，趙王也松了一口氣，此時樓緩提出，秦國派人多次催促趙

蘇秦了解齊王并不是一個心胸寬闊之人，而今齊王同意讓田文領兵與魏、韓合縱伐秦只會使田文聲望更勝從前，這對于齊王來說并不是一件好事，齊王聽聞蘇秦所言亦是心有不甘，但蘇秦很快獻計齊國可在田文伐秦之時去伐宋，借此使世人不再過多關注田文之舉，并且宋國資源豐富又無他國會支援，此一出兵必勝，齊王聽后大喜過望遂決定讓蘇秦領兵伐宋，并承諾會將大部分齊兵派于蘇秦。而另一邊終于將田文趕回齊國的秦國國內，卻因為老楚王的遲遲不肯離去而無比煩惱，羋王太后知道如今楚國的新王怕是不想讓老楚王回國，但長此以往，老楚王的存在必定會為秦國帶來災難，魏冉提議讓嬴稷王后葉陽去勸老楚王離開。很快，葉陽帶著孩子去拜見了老楚王，哭著告訴老楚王羋橫病重怕是時日不多，老楚王心掛愛子當下就決定要回楚國，但葉陽又說羋王太后怕是不會讓老楚王離秦，畢竟當初的事情，秦國并不希望老楚王到處亂說，老楚王震怒但表明只要肯讓他回去見羋橫，當初的事情他可以不說，葉陽見時機差不多表示可以私下放走老楚王，但老楚王怕連累自己的女兒，便打算以高官厚祿誘使身邊的宦官送他回楚。思子心切的老楚王并不知道這一切其實都是羋王太后和魏冉的計策，他很快便順利的出了秦國并到了楚國

趙甲地騎著自行車回去的路上被一輛轎車給撞到了，但是身手敏捷的趙甲地在地上翻滾幾下竟然沒事，起身后司機下來查看情況見趙甲地沒事也放心了，但因為他車上還有需要上醫院看病的孩子，趙甲地便叫司機離開了自己汽車繼續趕路。趙甲地回去宿舍后沈汗竟然一直在哭，沒想到他是看電影被感動了，大家都在安慰沈汗趙甲地也覺得他有些好玩。晚上趙甲地又做夢了，這叫他很無奈。第二天奶奶給趙甲地打電話，告訴他已經買了一棟房子，叫趙甲地放假回家去住，雖然趙甲地覺得自己不想用趙鑫的錢，但是奶奶卻告訴他那是奶奶自己的錢，叫趙甲地一定要收下。黃宇陽帶人去公司找趙大彪的麻煩，揭發他動用公司資金去購買墳地，沒想到齊東草出去告訴黃宇陽那件事她知道，這叫黃宇陽很無奈，沒想到趙大彪為了自保竟然動用了齊東草來保駕護航。之間的同學希望他也能夠去參加他們的跑步協會，雖然之間的不太喜歡加入，但是在夏季祈求的眼光下還是答應了她，這叫夏季十分激動，跳起來擁抱了趙甲地，這叫沈汗都覺得趙甲地能歐被夏季擁抱簡直太幸福了。齊東草被齊鳳年約出去見面，當齊東草見到二叔后很驚訝，沒想到他已經出獄了。但是二叔什么都沒說，將齊家的所有祖先靈位都亮了出來，叫齊東草給祖宗

太子奐反對韓國出兵，韓王不以為意堅持出兵。嬴駟巡視軍營，與魏冉切磋，張儀才得知魏冉加入了死士營。嬴疾將白起帶入軍中，白起以羊湯比作戰事為嬴華祥解為何其在觀澤戰敗。叁晉扣關函谷，秦閉關不出。陳軫要入楚，張儀說服陳軫做秦國細作。秦國怕義渠趁亂攻秦，使用懷柔政策送禮給義渠。猗蔚見秦處與危境撤店走人，張儀不滿猗蔚所為，將猗蔚押入大牢并扣押其貨物。嬴稷學堂兜售小玩意，為秦籌集資金，小小年紀有此舉動，學堂先生讚賞。