三個孩子將母親送到醫院，醫生卻遺憾地告訴他們，病人已經去世，孩子們一夜間成了孤兒。 叔叔來接走了兄妹三人，憶苦舍不得離開家，在墻壁上給齊天留了言，希望齊天有一天能回來看見，然后含淚離開。 齊天在老高行騙的時候揭露老高，老高遭到眾人指責，逃走，齊天被好心曹老師夫婦帶回家，他們十分喜歡聰明可愛的齊天，決定收養他。 在叔叔家，嬸嬸視三個侄兒侄女為累贅，常常指桑罵槐，三個堂兄妹也經常刁難欺負他們。三個孩子飽嘗寄人籬下的艱辛。叔叔經常為了維護憶苦兄妹和嬸嬸吵架打架，自尊好強的憶苦受不了，終于有一天，趁叔叔去嬸嬸娘家接嬸嬸的時候，他帶著兩個妹妹逃出叔叔家。

屠夫不停地埋怨酒徒好吃懶做不干活，突然發現了他旁邊的夫子，屠夫很清楚夫子此行的目的，他和酒徒是見證上次永夜的幸存者，夫子向他們了解其中詳情，屠夫找各種借口推諉。寧缺發現夏侯是魔宗的傳人，也知道他的修為了得，可他還是想殺了夏侯報仇雪恨，就向李慢慢請教擊敗夏侯的對策，李慢慢讓他去親自去土陽城會一會夏侯。荒人在雪地里看到奄奄一息的隆慶，就把他好心救回來，隆慶迷迷糊糊醒來，他自詡為光明之子，對荒人恨之入骨，他拼盡全力掙扎著爬起來要殺了這個荒人余孽，荒人及時發現躲過一劫，狠狠教訓了他，并把他扔到外面自生自滅。寧缺和莫山山同騎一匹馬，跟著李慢慢前往土陽城，要親自會一會夏侯。隆慶跌跌撞撞爬到江邊，他掙扎著起來，拄著一根棍子慢慢前行，陸晨伽輾轉找到他，隆慶覺得自己就是行尸走肉，陸晨伽鼓勵他從頭再來，承諾會一直陪在他身邊，可隆慶想起在書院考試的時候，曾經親手殺死了陸晨伽，陸晨伽聲稱那只是他的幻覺而已，隆慶已經心如死灰，他在雪崖被寧缺一箭射穿之后就發現世界的不完美，所有的驕傲和榮耀都毀于一旦，而且他的氣海雪山也毀了，從此以后就是一個廢人，再也不能修行了，陸晨伽很心疼，緊緊抱住隆慶，承諾會給他最無私的愛，隆

唐王要留下來照看病重的六皇子，就讓公公傳口諭讓李漁代替他去書院監考。寧缺帶著桑桑來到書院，看到門口已經聚集了很多人，桑桑不免替寧缺擔心，可寧缺卻志在必得。鐘大俊囂張地推開人群向里闖，差點把桑桑推到，還出言不遜罵了桑桑，寧缺很生氣，想找鐘大俊理論，鐘大俊置之不理，徑直離開了，禇由賢趕忙過來勸寧缺，聲明鐘大俊是李漁的表弟。李漁和李琿圓的馬車浩浩蕩蕩來到書院，崇明發現唐王沒來，立刻帶人離開。書院總教習黃鶴帶著眾人迎接李漁，鐘大俊擠在最前面，和李漁熱情地打招呼，還極力討好李琿圓，寧缺看不慣他的嘴臉，就帶著桑桑悄悄進入書院，李沛言發現唐王沒來，只好和李漁一起監考。桑桑不放心，事先對寧缺千叮嚀萬囑咐，考試開始，第一場考數科題，時間是半個時辰，寧缺看了題之后，心中暗罵出題的人太二，緊接著直接寫下了答案就交卷了。李漁，李沛言和李琿圓一起看試卷，就看到寧缺已經答完題，李漁得知是夫子親自出的考題，還擔心寧缺不會答提前離場。寧缺去參加第二場禮科的考試，他一道題也不會答，只好按照馬士襄事先提醒的把整張卷子寫滿，想用一手漂亮的簪花小楷，給自己贏一點同情分數。午飯后進行樂科考試，寧缺看到其他考生都彈得一手好琴，他

葉青把陳皮皮扶起來，勸他好好留在知守觀，大唐滅亡已成定局，陳皮皮越想越傷心，他再次跪倒在地，祈禱夫子能保佑大唐，護佑師兄和師姐們守住書院。諸國使者來向李琥珀叫板，夏天躲在屏風側面為他加油鼓勁，李琥珀果斷決定大唐迎戰，夏天叮囑他要相信書院，相信百姓能守住大唐，就是心疼無辜百姓會飽受戰爭之苦，李琥珀法師戰爭結束以后施行仁政，減免賦稅，讓百姓安居樂業，夏天看到小小年紀的李琥珀就有如此寬厚的胸懷，心里倍感欣慰，鼓勵他做唐國的好君王。李琥珀迫不及待想見到寧缺，可他回書院看望師兄師姐們了，夏天和李琥珀坐在臺階上促膝談心，李琥珀不由地想起李仲易生前和夏天相濡以沫的情景，母子倆唏噓不已。寧缺回到書院，看到里面空無一人，他四處尋找，終于在河邊等到了余簾，五師兄宋謙和八師兄，他們久別重逢，喜悅之情溢于言表，寧缺得知陳皮皮已經回知守觀，其他師兄去保衛大唐的國土，寧缺知道他們從來沒有離開過書院后山，可眼下國難當頭，他們也不得不沖鋒陷陣了。寧缺想拿回陣眼杵，余簾趕忙去拿出來，并且講明陣眼杵上多了幾道裂紋，而且裂紋還在逐漸擴大，顯然驚神陣已經遭到人為破壞，余簾讓寧缺盡快修復好驚神陣，否則大唐大難臨頭，余簾還拿出李

齊妙歷經周折找到于秘書，于秘書不敢說出真相，可齊妙利用錄音機早料到于秘書的態度，用錄音機錄下了他的話，于秘書只好跟著齊妙去公安局，為憶苦洗清冤情。 齊天和齊妙兄妹輪流守候思甜，并不斷的說話刺激思甜的神經，在兄妹的深情喚醒下，奇跡出現，思甜終于蘇醒了。 憶苦不知道自己的冤情已經得到澄清，仍然不斷藏匿，思甜利用宣傳海報的機會向憶苦傳遞呼喚的信息，憶苦看懂了海報，被弟弟妹妹們的深情感染，想盡一切辦法趕往音樂會。 音樂即將開始，所有的人包括齊天的養父母以及老喬、常軍都趕到現場觀看思甜最重要的演出，唯獨憶苦還沒有出現……"