王琦瑤搬到平安里，一個人出出入入的吸引眾人的目光，閑人好奇談論她怎么沒有男人。王母也正在為這件事發愁呢，王母極力說服了王琦瑤去相親。嚴師母來到康家，康明遜帶著兩個妹妹外出游玩，康父從廠里回來正在為康明遜的將來與廠里的事情發愁呢，嚴師母在之間調解著。留在國內蔣莉莉開始在紗廠工作了，當莉莉去找程先生時，也遇到王琦瑤，兩人冷言相對，從瑪麗那里得知，程先生已經下鄉到江西農村去了……

王琦瑤的肚子越來越大。程先生天天來平安里照顧她，惹得閑人多話。蔣莉莉來到程先生家，說自己生了一個孩子，程先生恭喜她，并不開心。程先生告知莉莉，王琦瑤也懷孕了，蔣莉莉震驚，為程先生抱屈， 康先生辦大壽，康先生摧康明遜與許嬡嬡趕快完婚，然后去往香港。同時，王琦瑤分娩在即，程先生連忙叫三輪車送她去醫院。王琦瑤生下一個女兒，取名薇薇。王母相幫王琦瑤坐月子，對程先生既感激又抱歉。嚴師母拎著禮物來看望王琦瑤……

蔣太太的姐妹聚會如期舉行，英倫歸來的二姐對于中式菜肴贊不絕口，眾人也對其大加贊賞。王琦瑤為了報答蔣家，把治理蔣家的責任義不容辭擔當起來。 評選上海小姐已經進入倒計時，蔣家氣氛熱烈緊張。蔣太太催促裁縫趕工，程先生引薦報館記者來采訪王琦瑤。蔣莉莉忙里忙外，因為程先生的緣故，她的情緒也變得歡快。更是極其殷切地祈禱。讓王瑤瑤力拔頭籌。而程先生來到蔣家，適逢王琦瑤不在。程先生略微感覺遺憾。沉溺于自己的情緒里的蔣莉莉，卻沒有覺察程先生的異樣……

五人游玩，程先生為他們四人拍照，程先生敏感的發現王琦瑤與康明遜的異樣。突然王琦瑤身體不適，程先生關切詢問，送到醫院后，醫生診斷為王琦瑤懷孕，程先生擔心。王母來看王琦瑤，發現王琦瑤懷孕，震驚。逼問小孩來歷，王琦瑤不厭其煩，王母心里知道孩子和程先生沒有關系。母女爭吵起來，程先生勸王母。嚴師母從娘姨口中得知王琦瑤懷孕了。嚴師母大驚，來到康家，告知追問康明遜。康明遜臉色驟變，連忙否認。康明遜來看王琦瑤。道歉自責，正好，程先生來……

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……