毛澤東親自布置了襲占桐梓、搶占婁山關(guān)，進而攻占遵義的作戰(zhàn)計劃。并將攻占婁山關(guān)的重任交紅一、三軍團，由彭德懷、楊尚昆統(tǒng)一指揮。我英雄的紅軍攻占婁山關(guān)，毛澤東以詩人的情懷寫下不朽詩篇《憶秦娥。婁山關(guān)》。紅軍攻占婁山關(guān)，王家烈無力固守遵義，遂迭電貴陽的薛岳告急。毛澤東斷定薛岳所部兩天之內(nèi)難以趕到遵義求援，以野戰(zhàn)軍司令部的名義，命令紅一、三軍團連續(xù)作戰(zhàn)，向遵義發(fā)起猛攻。在攻占領遵義新城的戰(zhàn)斗中。紅三軍團參謀長鄧萍中彈犧牲，由葉劍英接任此職。毛澤東、周恩來、朱德利用敵吳奇?zhèn)ゲ績蓚€師趕來增援，在遵義城南部署了圍點打援的第二戰(zhàn)役。我軍終于取得了二占遵義的巨大勝利。洛甫提議，周恩來贊成，中革軍委簽發(fā)命令任命毛澤東為前敵總政治委員。蔣介石敗后又調(diào)整部署，指揮各部人馬向遵義合圍。中革軍委批準了毛澤東""聲東擊西""的方案，紅軍主力向遵義以西鴨溪運動。蔣介石從各路情報中獲知毛澤東動向，改變了戰(zhàn)役部署。毛澤東依敵我雙方態(tài)勢在鴨溪按兵不動，靜觀待變。

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現(xiàn)，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……

遵義會議在1935年1月15日至17日舉行。它的目的之一，是檢查在反第五次“圍剿”與西征中軍事指揮的經(jīng)驗與教訓。周恩來在發(fā)言中全力推舉毛澤東領導紅軍，他的倡議得到多數(shù)人的支持，會議做出了增選毛澤東為常委，協(xié)助周恩來負責軍事；取消三人團，仍由朱德、周恩來為軍事指揮者等決議。此時，得知薛岳按蔣介石的命令，已向遵義集結(jié)，妄圖把紅軍消滅在遵義一帶，情況十分嚴重，周恩來向彭德懷交待作戰(zhàn)任務：此役關(guān)系遵義會議能否順利完成。1935年1月24日，紅一軍團不戰(zhàn)而得土城。蔣介石、陳誠在南京遙控指揮，告訴薛岳決不讓王家烈借口剿共離開貴陽，更不要把自己看成取代王家烈的人。四川軍閥劉湘派川中名將郭勛祺向土城進發(fā)。郭電請劉湘命令潘佐旅迅速向其靠攏。在土城，郭勛祺遭遇紅三軍團的伏擊，郭勛祺立即電告潘佐限一小時內(nèi)趕到，潘佐的部隊不斷增援，我軍遭受傷亡。由于情報不準確，紅軍漸漸處于不利地位。為了穩(wěn)定戰(zhàn)局，朱德決定立即趕往前線，親自指揮戰(zhàn)斗。周恩來遂派總預備隊干部團參戰(zhàn)。在朱德的指揮下，干部團打得川軍抱頭鼠竄。

鐵木真18歲時，前往弘吉剌部與孛兒帖結(jié)婚。德薛憚夫婦率眾護送鐵木真、孛兒帖回蒙古草原。蔑兒乞部首領脫黑脫阿企圖奪走鐵木真的妻子，未能得手。德薛憚的妻子將俺巴孩汗的一件遺物黑貂皮戰(zhàn)袍贈送給訶額侖。訶額侖令鐵木真將這件珍貴的禮物送給也速該的安答克烈部首領脫斡鄰汗(即以后的王汗)，爭取將來能有貴人相助。脫斡鄰汗表示要替鐵木真收集渙散了的百姓。 蔑兒乞部首領脫黑脫阿為報也速該兄弟搶親之仇，率部搶走了孛兒帖和也速該別妻，強迫孛兒帖與赤列都之弟赤列格兒結(jié)合。鐵木真在不兒罕山前向長生天禱告，它像一篇誓詞，促使鐵木真投入了一場激烈的、影響深遠的戰(zhàn)爭！鐵木真兄弟企圖奪回孛兒帖，被蔑兒乞人打敗。他們只好分頭向克烈部和札答蘭部求救。脫斡鄰可汗與札木合都同意出兵進攻蔑兒乞人，并答應幫助鐵木真收集過去的部眾。不少部眾包括鐵木真的四叔答里臺和堂兄忽察兒等先后來到鐵木真帳下。

兩河口會議全體通過了周恩來提出的北上方針和攻打松潘的戰(zhàn)役計劃，增補張國燾為中革軍委副主席，陳昌浩、徐向前為中革軍委委員。陳賡聽到張國燾關(guān)押曾中生和廖承志的消息很氣憤。周恩來擔心會師后的大好局面出現(xiàn)逆轉(zhuǎn)。張國燾有意拖延實施松潘戰(zhàn)役計劃。洛甫拿著張國燾要權(quán)的電文生氣地找毛澤東、周恩來尋找解決辦法。張國燾告訴陳浩昌要后發(fā)制人。周恩來為救廖承志，策略地對張國燾說：廖承志就交給你了。