板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。

何紅藥布置陷阱，下毒暗害，欲捉青青，結果被袁承志挫敗，沒有成功。何鐵手責備何紅藥打草驚蛇。何鐵手與左右護法齊云璈、何紅藥商議，從袁承志的武功可知他正是金蛇郎君的傳人，而五毒教的三寶也在他的手上，（金蛇劍、金蛇錐、藏寶圖）必須要奪回三寶，最后何鐵手決定，劫奪金蛇郎君的女兒，先換回三寶再徐圖后計，何紅藥大喜叫好！得知袁承志是七省武林盟主，金蛇營主帥時，惠王若有所思，反而說了句，這么年輕，這么好的武功，只可惜了他的出身。

袁承志在宮內四處查探，忽然發現太白雙英的蹤跡。他跟蹤太白雙英，終于找到曹化淳商議機密大事的密室，藏身其中。偷聽到曹化淳對太白雙英說惠王即將篡位自立，原來這篡位之舉根本是九王多爾袞與曹化淳設下的假途滅虢之計——先幫助惠王篡位，然后勸說惠王‘借兵滅寇’，等到清兵入關，便可迅速翻臉占領北京，逐鹿中原?；萃跎袭敹蛔灾?，仍在做他的帝王美夢。而金龍幫焦公禮之死也是為太白雙英所害，正是為了激蕩起中原武林的內部沖突，無暇東顧。

闖王大軍入城。曹化淳開彰義門，帶領三百多名太監恭迎闖王。袁承志安排各路人馬接應闖王。天下大事初定。袁承志自己只身再次入宮刺殺崇禎，不想宮內遍尋崇禎與阿九不獲。抓住個下太監一問，原來崇禎竟然逃出宮去了，袁承志急忙去追。崇禎換上普通人衣帽，帶著一些持兵器的武閹在四城亂撞，卻無法找到一條求生之路，于是遣散宦官，自己只身又回到了宮中，他再次敲響了景陽宮的大鐘，卻沒有一個官員前來報到。