安大娘等人途中遭遇安劍清埋伏。一場激戰。安大娘和崔希敏被抓獲，安小慧僥幸逃脫。袁承志率眾人前去救援安大娘。不料，首先遇到的卻是阿九！袁承志打探到安大娘等已被安劍清秘密解押至某旅棧，準備前往京城。于是，袁承志深夜帶人潛入，準備劫走安大娘和崔希敏。結果，稍有不慎，驚動了安劍清和整個錦衣衛人馬。安劍清一邊派人吩咐保護公主，一邊帶人沖向關押安大娘的住所。袁承志決定，先劫持公主，交換安大娘。當袁承志沖進門，卻愣住了——原來公主竟然就是阿九。

板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

不但闖王的軍隊并不是想像中的王者之師，等真正見到權將軍劉宗敏時更是生了大麻煩，劉宗敏先不滿足于只分到了幾名宮女，而袁承志卻擁有了美麗的阿九公主，加之袁承志懲治了他的部下，更是惱火，于是非要搶奪阿九。他本以為只要一聲令下，袁承志小小的果毅將軍還不馬上獻上公主，不想袁承志根本不買賬。劉宗敏惱羞成怒，于是派兵去搶。袁承志雖然人馬少，但是個個武功高強，劉宗敏無法得逞，雙方僵持不下。最終經過李巖的努力，還是闖王出面，才暫時平息了二人的爭斗。

可欣從小芬的日記中看出小芬當時被人威脅。小芬母記起當時小芬常發惡夢，夜半叫喊：不要拍！不要拍！。可欣想到小芬可能被拍照，用于威脅…。警探把志光的所有攝影器材取走，搜查志光公司內的物件，志光終忍無可忍，指他們騷擾自己的私生活。可欣檢查數碼相機，毫無發現，可欣指出志光已把相機里的記憶體銷毀，甚覺失望…。 主控官正式提控俊豪涉嫌強奸罪行，不得保釋。可欣說律師指所有證供對俊豪極不利，忽接依琳死訊。眾人見失去唯一證人，心情更是沉重失望。俊豪要惠敏在這段時期好好照顧父親，惠敏勸俊豪不要放棄。王鋒送惠敏和榮耀回家，惠敏恐俊豪要白白坐牢，榮耀神情更顯凝重…。王鋒發現高速公路上高掛的錄影機，神情一動…。 榮耀說出當年往事，希望能感動志光，情急之下還跪求志光，志光慌然亦下跪，要榮耀不要再逼自己，惠敏來到，扶起榮耀，氣忿表示不需要求志光。Irene喝醉，找志光表示愿以自己的身體來交換俊豪的自由，被志光拒絕，可欣見到，有感Irene對俊豪情深意重，黯然。惠敏將志光所送的禮物都砸爛，忽見禮物里藏著小字條，惠敏好奇把所有禮物都拆開，見里面都是志光關心惠敏的字句。志光打算離開，前往機場途中，憶起和惠敏相處的時光，終

何鐵手的本意是要利用青青要挾袁承志，令其歸還三寶，所以要求對青青以禮相待。但是何紅藥被仇恨蒙蔽了雙眼，完全不管何鐵手原本的計劃，出手狠毒，袁承志的手下非毒即傷，這一下激怒了袁承志。袁承志大怒之下，單人獨挑了五毒教。袁承志所向披靡，將其教眾幾十人點了穴道。這才悵然而返。何鐵手指責何紅藥不按計劃行事，但是何紅藥反指何鐵手對袁承志眉來眼去，有愛上仇敵之嫌疑，何鐵手生氣。