李俶離開大散關后，獨孤靖瑤獨自一人站在院子里發呆，滿腦子，都是李俶的身影。獨孤靖瑤很清楚，從見到李俶的第一面起，自己就被他吸引了，奈何李俶的身邊，早已有了珍珠。獨孤靖瑤心事重重地對酒獨酌，手下人走來，告訴她李俶帶著王妃來了。獨孤靖瑤自知躲不過去，只好硬著頭皮去見了兩人。珍珠拿出了麒麟令，請求獨孤靖瑤答應幫助李俶收復長安。獨孤靖瑤知道獨孤家的祖訓，一旦沈家人拿著麒麟令提出要求，赴湯蹈火都要應諾，所以獨孤靖瑤答應了珍珠的要求。看著李俶和珍珠攜手離去的背影，靖瑤心里很不是滋味。從大散關離開，李俶和珍珠趕回朔方，結果在路上遇到了正在被人追殺的素瓷，讓珍珠始料未及的是，此時的素瓷已經身懷六甲。珍珠把素瓷帶回了府中，好生照料。素瓷醒來后把自己的遭遇講給了珍珠，她墜下懸崖，被獵戶救了下來，素瓷嫁給了那個獵戶，可是天有不測風云，兩個月后獵戶不幸身亡，素瓷只剩下還未出世的孩子陪著自己。珍珠聽后心疼不已，連連安慰素瓷不要怕。因為李俶說服了獨孤靖瑤出兵相助，所以皇上按照之前的承諾，恢復了李俶兵馬大元帥的職務，命他領兵攻打長安。李俶帶著獨孤靖瑤和郭子儀將軍、葉護等商量計策，靖瑤想出了一個計策，卻被人出言侮辱。

"1941年秋，一伙國民黨潰兵且戰且退，逃到了滇西南的小城禪達。他們中，有北平人孟凡了、上海人阿譯、東北大兵迷龍；還有要麻、豆餅、蛇屁股、康丫、獸醫郝大叔和湖南人不辣……這群操著東西南北不同方言的士兵們在一所破敗的收容所里癱著、餓著、病著，哀嚎著，每天想著的就是吃頓飽飯。阿譯是他們中唯一的軍官，一個少校。可他卻是個從未打過仗的軍人。只有阿譯，還企圖收拾起殘局，讓這些潰兵相信自己還是軍人。但阿譯的努力被一頓豬肉白菜燉粉條的想像徹底毀掉了。饑餓的士兵們橫掃了禪達，用一切手段搞來了原料，準備在極度挨餓之后饕餮一把。孟凡了也自告奮勇地拖著傷腿，一瘸一拐地跑到東門市場，他一咬牙偷拿了一個老鄉的粉條，可卻差點被追上來的人圍住，打跛另一條腿。腿上的傷讓孟凡了暈倒在了街上，幸得一個叫陳小醉的四川女子把他拖回了家。陳小醉為孟凡了擦洗著傷口，她說他哥哥是川軍團的，她是千里迢迢來找哥哥的。小醉聽孟凡了說傷兵們需要磺胺，就自告奮勇地拿出零錢要去街上買。孟凡了知道川軍團早已全軍覆沒，要麻是那個團僅存的殘渣。孟凡了知道自己很難面對陳小醉，他掙扎著迅速逃離了小醉的院子。臨走時，耐不住饑餓的誘惑，孟凡了把錢罐子里剩下

周文璐傷勢漸漸好轉，她向父母認錯，母親后悔給她安排那么多相親，周文璐被車撞的那一刻遺憾自己還沒結婚，她也想成家，可是沒有遇到合適的對象，母親答應不再催她，母女倆和好如初。潘東來看周文璐，周文璐得知他救了自己，對他感激不盡，周文璐和潘東相談甚歡，也越聊越投機，白術和肖硯看到這一幕深感欣慰。陳秩接診韌帶拉傷的患者，按照常規給她輸液消炎止痛，可患者突然疼痛難忍，患者兒子小剛來找陳秩興師問罪，肖硯聞訊趕來，查出患者是骨裂，趕忙給她打了石膏。陳秩看錯了這個患者，他一直郁郁寡歡，唐畫鼓勵他振作起來，答應從今天起幫他找回信心，重新認識自己，唐畫覺得陳秩業務扎實，人也很努力，肯把患者放在第一位，唐畫很看好他，陳秩被感動。唐畫一有空就教陳秩分析病例，徐一然忍不住拿他們倆打趣，唐畫不許他胡說八道，陳秩對唐畫漸生情愫。張建民拎著蛋糕來醫院，小剛接受不了他和母親交往，對他惡語相向，張建民買了蛋糕想為小剛慶祝生日，他和小剛的母親兩個人兩情相悅，肖硯看到這感人畫面，就把此事告訴小剛。張建民把小剛叫到路邊攤喝酒談心，講起了他和小剛母親從小青梅竹馬，后來天各一方，直到不久之后兩個人意外重逢，他們決定重續前緣。張建民一

龍文章其實最想的，是美國人能教他的弟兄們如何在戰場上活命。直到龍文章跪下來懇求，直到孟煩了也和他的團長一樣，跪下來懇求。麥克魯漢終于叫了聲上帝，答應了。龍文章早已經熱淚縱橫，他回去的時候沒有坐車，他說，他想走回去。美國人的訓練從此就開始了。士兵們唱著柯林斯自編的歌子練習著步伐、隊形、身體。而龍文章和孟煩了則發動了車子裝備出發。但是這次麥克魯漢擋住了他們。麥克說我注意你們很久了，你們這樣單獨行動已經是第四次了。你們要去哪？他們企圖搪塞，但沒有成功，結果麥克也坐上了車，他們來到了江邊。麥克看到了繩索，看到了通向西岸的喪命通道。他本來想參與的，但現在他選擇了退卻。他說，這不是我的工作。這是第四次。每一次，他們都希望離南天門再近點。在西岸他們得知，西岸的許多鄉村都已成了空城，大批的人被驅使著替日軍勞作，有的鄉親已經罹難。那么多人，竹內在干什么？望遠鏡中的日軍工事星羅密布，一個點連著一個點，一個片連著另一個片。龍文章終于了悟，鬼子已經把南天門的地下挖通了，他們可以四通八達地集結、出擊、藏匿、休養。要是我軍突進，那層層疊疊的密集火力點，將會讓過江的每一個虞師精銳仆倒江灘。歹毒的戰法。龍文章和孟煩了

孟煩了和小醉用自己的方式傾述衷腸，但是生米還是沒有煮成熟飯。因為孟煩了說，他養不活小醉，于是在孟煩了走后，小醉的房門上，就又出現了從前接客的木牌。龍文章醒了。孟煩了來看他，計劃中的戰斗并沒有發生，至少，孟煩了是高興的。而虞嘯卿卻無法轉彎，如此戰爭，打不能贏，閑能閑死，他甚至舉起手槍，對準了自己的太陽穴。副官們蜂擁而上，虞師座總算性命無憂。副官們氣惱非常，他們一心想替自己的長官出氣，也出自己的氣，可又不敢去兵營和迷龍家鬧事，就瞄上了單獨住的小醉。他們企圖教訓小醉一下。他們派何書光去迷龍家給孟煩了報信，好讓他親眼看看自己的女人被折磨的苦相，結果何書光被迷龍、不辣打了一頓，他們馬上跑到小醉的家，去解救小醉。沒想到，小醉正在院子里和張立憲李冰等虞師的親隨們相談甚歡。原來，年輕人火氣大，說是教訓，可面對一個弱女子，他們并沒有下得去手。又發現小醉是四川老鄉，就大家放下了仇視。可迷龍們并不知道，被打的何書光也讓矛盾激化，結果雙方竟然再次舉槍相向，直到龍文章趕來，才讓迷龍們放下武器。龍文章向張立憲們道歉，可張立憲卻并不接受。