就是王竹即將發現娟子和馮母的時候，王東海帶人趕到，打退了王竹，戰斗中娟子受傷了，不過她并不在意，而是繼續掩護群眾們撤退。馮德強這邊遇到一群偽軍和鬼子正在追殺鄉親們，為了保護鄉親們，他們不惜暴露自己引走了鬼子，馮德強和老起分頭逃走，不曾想他在這里竟然遇到了姜永泉，二人合力殲滅了這群鬼子，然而沒想到一個鬼子臨死前偷襲了姜永泉，致使姜永泉的腿受了傷。眼看著鬼子的追兵馬上就要趕來了，受傷的姜永泉不愿拖累馮德強，他讓馮德強先走，可是馮德強怎么能答應，他把姜永泉藏了起來，然后只身引開了鬼子。在逃跑的路上，馮德強遇到了之前幫助過自己的大爺，此時大娘和他們的孩子已經被鬼子殺害了，就只剩下大爺一個人，就在此時王竹帶人追了上來，大爺和鄉親們趕緊把馮德強藏了起來，沒想到王竹為了逼馮德強現身，竟然槍殺了大爺以及其他鄉親們，為了不讓更多無辜的人受到牽連，馮德強只能現身，就這樣馮德強被俘了。本來王竹就想就地槍決馮德強的，可是孔江子勸他要把馮德強帶回去向龐文交差，王竹這才沒殺馮德強，不過他并不想輕饒了馮德強，他讓人把馮德強拴在馬后面，自己策馬奔騰，想要折磨一番馮德強，沒想到馮德強用樹磨斷了繩子并且使王竹墜馬，兩個人

王竹深夜潛回王官莊進入杏莉母親臥房，威逼她透露王柬芝事件真相，杏莉母親痛斥王竹賣國求榮，必將與王柬芝同樣下場；王竹倉皇逃離大院，杏莉母親立即向娟子報告。王竹跑回縣城向龐文報告王柬芝可能被捕，龐文立即將王長鎖和孔江子逮捕，長鎖堅持為王柬芝所派，被龐打入死牢，孔江子受刑不過被迫招供已投降八路事實，龐文大驚。嬋子跑回家報警，孔江子已被捕招供，長鎖生死不明，母親決定立即去見德強，不料龐文王竹正押楊翻譯官回家抄查，嬋子送母親后門脫險，龐文在楊家搜出電臺，將楊逮捕。嬋子已通過楊翻譯官拿到蓋有龐文印鑒的特別通行證，母親跑到福昌旅館找到德強交給通行證后催德強出城，她愿做人質將敵誘入城外埋伏圈予以全殲，德強與母親生離死別。 母親大義凜然走進特務隊見龐文，代表王官莊軍民要求以王柬芝和山島花子交換楊翻譯官、王長鎖、孔江子等人，龐文知事關重大，經報告高課后答應交換，但母親必須隨行。于司令親率精銳部隊進駐王官莊，與永泉、娟子、特委敵工部長、德強等研究圍殲龐文特務隊細節，龐文派心腹特務快馬前來送交換書，約定明晨在河谷間交接，永泉應允。深夜，龐文將王長鎖、楊翻譯官、孔江子等三人殺害后讓母親看他們的尸體，母親悲憤地怒

看到孔江子放了馮家人，王玉珍以此要挾，孔江子一不做二不休，直接掐死了王玉珍殺人滅口。在山里逃了幾天的花子和四爺爺等人被鬼子發現抓回了村子，姜永泉和鄉親們也遇到了鬼子被抓了回來，被抓的還有老起和王東海等人，當然鬼子還不知道他們的真實身份。娟子和馮母等人東躲西藏，又累又餓，于是娟子想到了一個辦法，她趁著夜色帶著家人回了家，畢竟越危險的地方越安全，不過沒想到秀子出門解手的時候不小心遇到了鬼子，就這樣，她們母女三人也被鬼子給抓了。而馮德強這邊則和白云一起正在策劃著如何營救出那些被抓的年輕女孩們。在得知那些年輕的女孩都被關在王家大院時，馮德強穿上偽軍的衣服，佯裝押送著白云偷偷的混了進去，然后在馮德強和白云的組織下，這些女孩成功的逃脫了。而此時鬼子得到消息，八路軍的主力部隊正在劉家溝一帶，龐文自然不會放過這個全殲八路軍的機會，他親自帶隊前往劉家溝圍剿八路軍。龐文走后，渡邊少佐奉命要在王官莊被抓的鄉親們里面找到共產黨，他讓所有的人都集中在學校里，然后男女分開，讓他們互相認自己的伴侶，為了防止有人冒認，他讓所有伴侶在相認時必須進行親吻，為了監督他們，渡邊還把孔江子叫了過來，不過他沒想到的是刺此時的孔江

畬族在林昌源的帶領下從大山來到大海，給每一戶人家都安排了住處，雷恒水家里也給了寬敞明亮的大房子的兩層樓，雷阿媽非常開心，陳越心里也就踏實了。此時，有人跑來通知雷恒水，雷銓水出事了。雷恒水一家人趕去了醫院，雖然雷銓水命是保住了，可是一條腿落下殘疾，可能保不住了，雷恒水下跪懇求醫生一定要幫忙，不能讓雷銓水的腿瘸了。雷阿媽泣不成聲，她不知道該如何辦才好，雷恒水只好安慰母親，相信雷銓水一定能康復，這件事也必須隱瞞他，雷德水著急要找雷銓水說件事，但不知情的雷恒水卻阻止了，生怕雷德水說出不利的話來。雷阿媽來到病房安慰雷銓水，不敢說出實情，只是謊稱雷銓水的腿一定會好起來，也將村民都來山下的事情告訴了雷銓水。外面的雷恒水也察覺到雷德水有問題，逼問之下知道了寫信的事情，責怪雷德水不長腦子，竟然相信鐘大虎那樣的人，如果昨天雷德水說出來，他一定去砸了鐘大虎的家去，但雷德水是真怕被雷恒水罵，雷聲水生怕刺激了雷銓水，也叮囑雷德水這件事不要告訴任何人，同時叮囑他已經長大了以后也必須學會董事了。雷恒水詢問雷銓水這次為什么出事，當得知是藍菊香成親事情之后，雷恒水勸說類勸說不要自暴自棄，雷銓水卻表示自己已經打算放棄了，

德吉反對抓鬮，也不同意護商隊輪流駐派。德吉更是提出帶走扎西點天燈，曲登騙他已把扎西處死，未想被康珠聽見引起誤會。康珠要出走尋找扎西，央珍情急之下說出了曲登的病情，康珠甚為傷感。 洛桑為了給扎西治傷綁架了保羅。澤仁和尼麥怕由此破壞中英兩國的關系，希望康珠能夠出面勸洛桑顧全大局放了保羅。德吉知道了多爾金在城外買了房子后非常不滿，多爾金表示愿為他赴湯蹈火。德吉進一步提出要維色一家充當人質引出洛桑。兩難的多爾金找到舊情人芭姆訴苦。 未等康珠見到洛桑，保羅就被放了回來。張金和雍西向保羅了解情況，卻得到了康定有人販賣鴉片的消息，他們決定先找回康珠……