時慧寶前妻跟徐冰相約在咖啡廳見面，前妻說明了來意，請徐冰不要跟她搶時慧寶了。雖說他們兩人已經離婚，但是孩子是他們兩人的紐帶，他們還有感情。前妻說為了毛琳達，希望徐冰將時慧寶從自己家中趕出，這樣時慧寶就能回到她那兒住了，徐冰答應了她的請求。那個馬索羅其實是一個股市大鱷，他給大家講解股票，說能幫大家賺錢。白楠等人信以為真，希望馬索羅能幫他們選一兩支股票。大家跟著馬索羅炒股，都賺到了錢。時慧寶的前妻來找時慧寶，她想要跟時慧寶復婚，想要開始新的生活……吳娘娘讓李同給冬冬和素素創造機會，讓他們多在一起，多培養培養感情，這樣對孩子的成長會比較好。李同帶著素素和冬冬去渡假村游玩……

紅旗又插上彭家墩。春生找到韓英，要求回到赤衛隊，卻沒有想到韓英仍然要他裝扮成堅定白極會分子。春生實在不愿意再干這么一個讓鄉親們鄙視的差事。韓英和劉闖都勸春生說，彭霸天雖然逃走，但是他一定不會善罷甘休，今后的斗爭形勢還會很殘酷，赤衛隊非常需要這樣一位四兩撥千斤，深入虎穴的同志。春生表示愿意繼續隱蔽下來。逃到漢口的彭霸天天天到官場走關系，想早點借正規軍的力量殺回彭家墩。女兒彭暖暖和王觀潮都勸他不要再和那些泥腿子廝殺不休，免得到頭來連命都丟掉。但是彭霸天卻告訴他們，彭家墩是彭家幾輩子打下來的江山，那里有自己的血汗，有自家的祖墳，一天奪不回來彭家墩，他一天不會死心！春生通過老幺找到了彭霸天，彭霸天派春生回彭家墩收買王金標，一是為殺回彭家墩做準備，二是就此考驗春生的忠心。王金標將春生押送到赤衛隊部，并將金條上繳。國民黨圍剿洪湖根據地。縣委遭到了破壞，縣委郭書記犧牲。根據地領導委派新的縣委書記到任，韓英帶著彭黑牯秘密潛入新堤，與縣委領導建立聯系……韓英的行蹤被趙陰陽發現，于是一場緊張驚險的追逐就此展開。彭霸天得知將韓英被包圍在新堤，興奮異常，叮囑馮團長：天賜良機，無論如何也要獲捉韓英，只要抓住她，

老張要學校“紅鼻子”開證明，“紅鼻子”認為奕凱是自己離校，不承認是犧牲，老張氣憤地要打他。香茗在家里，獨自面對奕凱的照片，說了一大堆心里話，痛苦不堪。 學校“紅鼻子”要志豪到學校簽字證明奕凱是私自離開學校，志豪斷然拒絕，他想打這個“紅鼻子”，卻忽然間神經性癱瘓摔在地上，志豪憤怒地在地上爬著、咆哮著，號啕大哭。 老張準備走了，他理解老首長這些年為祖國工作的成績，感謝志豪當年帶著他參加革命，但依然無法喚回奕凱，志豪說老張罵的對。 心如先生請來剃頭師傅剃頭，他特地請剃頭師傅給鄉親們發糖，因為孫子參軍結婚了。他在家中安靜的辭世了，桌子上是一封證明他清白的證明信。 志豪聽著留聲機里傳出的熟悉的音樂，回憶著中國發射第一顆人造衛星、第一顆原子彈爆炸，祖國國防事業的發展和個人生活的磨難，讓這個知識分子悲喜交加、感慨萬分。 瑤瑤即將生產卻沒有證明，醫生說沒證明不給接生，憤怒的香茗大聲訓斥著醫生不負責，給她講做人的道理，醫生立刻安排接生。 香茗當起了婆婆的角色照顧孫子。志豪在看一部內部資料片介紹美國第一艘載人登月飛船時，熱血沸騰，他和老金深為國家的科技力量與美國差距大感受到震撼。 志豪在資料館接到劉隊長的

清早，劉闖帶領早已埋伏好的赤衛隊向準備開拔的保安團發動了猛烈地進攻。保安團和彭霸天的民團傷亡慘重，趙陰陽被炸死，船只也炸沒了。彭家墩的形勢更為嚴峻，敵人嚴密封鎖碼頭，扣留老百姓的船只。王金標主動請纓，帶著李四回彭家墩偵察敵人情況。王金標悄悄帶著李四潛回彭家墩，在彭家祖墳里挖出幾大箱子金銀珠寶。王金標擔心李四拔槍相向，將李四殺死。老幺帶著民團聞聲而來，一舉抓住正得意忘形的王金標。彭霸天勃然大怒，要將這個挖了自家祖墳的王金標亂棍打死，王金標對彭霸天苦苦哀求，說他愿意幫助他們抓住韓英，將赤衛隊一網打盡，并懷疑彭霸天內部還有赤衛隊臥底。彭霸天意識到王金標的叛變對自己很重要，要求王金標隨時提供赤衛隊的情況，并威脅將其妻子作為人質。彭霸天懷疑張副官是共產黨，說服馮團長布下陷阱，以此來考驗張副官。王金標回到赤衛隊，他謊稱自己遭遇了保安團，李四被老幺的人殺死了，以此騙取同志們的信任。劉闖在戰斗中逐漸成熟起來。經黨支部研究，宣布決定接受劉闖入黨的申請。劉闖非常激動地向黨旗宣誓，誓言要為黨的事業和窮苦大眾奮斗終生！韓英祝賀他，并將自己家傳的那把魚刀贈送給劉闖。劉闖和情緒低落的王金彪交談思想，王金彪談了對革

素素哄冬冬睡覺，冬冬非要聽徐冰的故事，素素不會講，給他講其它故事他也不聽。最后給他吃零食，好不容易才把他哄睡著。素素覺得帶孩子簡直是太難了，因為你不知道他在想什么。李同勸素素，帶孩子要有耐心，慢慢就好了。時慧寶和馬索羅不斷爆發沖突，時慧寶忍無可忍，他找到徐冰，舉報馬索羅。徐冰說在馬索羅的管理之下營業額翻番，時慧寶只是嫉妒、吃醋。一次偶然的機會，時慧寶碰見了正在給粵海風酒店送油的阿勇，此人是一個地溝油販子。時慧寶這才知道原來馬索羅給飯店進的油是地溝油，馬索羅并不承認，于是兩人爭吵不休。徐冰聽見爭吵聲，趕了過來，表示一定要查明此事……