夫差告訴西施齊國已經下了戰書，西施祝夫差旗開得勝。齊國鮑息親自掛帥，鮑息認為這次伍子胥不出戰齊國一次會得勝況且他收留了姬姜的兒子這次會和齊國一心。齊，吳兩軍對壘，夫差還在等待魯國援軍的到來。齊國也在等，鮑息在等好消息。鮑息決定日落時分吞沒夫差并且鮑息知道夫差在等魯國援軍。魯國士兵行至半路便遇到齊國埋沒。此時的伍子胥也帶著軍隊來了。西施告訴了鄭旦伍子胥會助夫差。西施說夫差是為了她和鄭旦的尊嚴，伍相國是為了陛下的了安全。武雄將伍子胥的書信交給了夫差，伍子胥告訴夫差此時他已逼進齊國都城，日落之時鮑息定會回救，此時讓夫差追著鮑息打。鮑息收到都城被攻的消息立刻命令回撤，時此夫差的十萬大軍便開始追擊。公元前484前，齊吳的艾陵之戰吳國雖然勝了，卻也是夫差和伍子胥兩人命運逆轉的開始。夫差和文種請甲兒他們4個人喝酒，此時的勾踐還在吳國沒有離開，仍然低三下四的樣子并且勾踐為四人各準備了一份禮物。甲兒他們看到是金子的時候立刻高興的收下，他們沒看到勾踐和文種會意的眼神。甲兒喝醉了，勾踐和文種特意要把甲兒送回家，到家里文種還送給楚兒禮物。勾踐看著楚兒露出猙獰的面孔和文種說犯是嫁到吳國的女人都不會有好下場。齊國

趙正雖沒性命危險，少林高僧破例傳授易筋經，元氣漸復。趙無意間使出『悲情劍法』，少林高僧加以指點，頓時茅塞頓開。 皇帝終于戰勝趙正，葉敏正式嫁入宮中，策封為皇后，容氏卻感兒子已遠離，倍更寂寞。葉在皇帝身邊輔助，皇帝對國事變得積極，更令開倉賬災，減輕賦稅，朝中上下頓時手足無措。在少林寺養傷的趙正得知，亦心感安慰，此時傷勢漸愈，決定告別少林，無意間竟來到唐嵐之軍營。二人告別重逢，對酒暢飲。

魏設計殺害王安，令小太監假傳王安急病而死。葉向高等忠臣雖懷疑其死之真相，但苦無證據。魏最終也代替王安，控制朝中最大勢力之東廠。 趙正帶同指證魏罪行之縣官回京，朱大典及張震得悉事態嚴重前來保護，惜二人到達時，趙手下卻稱縣官已畏罪自殺。三人雖覺可疑，但亦無可奈何。 魏進忠自與容氏結為夫妻后，雖有夫妻之名，卻無夫妻之實。容氏無處宣泄，唯有不斷向魏苛索金錢，更不時對魏呼喝謾罵，魏寧愿早出晚歸，但始終對容氏心存歉意，只好盡量忍受其無理取鬧。

明月公主到了吳國去見了夫差。夫差看到明月的相貌心中也很喜歡。鄭旦看明月和夫差聊了很久便過來想要命人抓明月但被夫差阻止。明月公主說自己本來是沖著夫差來的但現在沒有意思了。明月公主的野性讓夫差很喜歡這也破壞了夫差，鄭旦和西施本來十分和諧的那種平衡。明月走后夫差和鄭旦也承認了對明月有好感，鄭旦哭著跑開。連鄭旦都看得出來何況是西施。夫差和西施說鄭旦越鬧自己便越難擺脫明月公主的影子。范蠡把鄭寅帶到了吳國。范蠡讓鄭寅緊盯伯，伍二人。文種來見了伯嚭，告訴他這次來就是為了解決他建造宮殿的煩惱。進屋后文種告訴伯嚭這次為他帶來了木材以及越國的能工巧匠。伯嚭和文種說你們這么做恐怕不是為了我著想吧，肯定是想讓我們陛下沉陷你們營造的奢華中，中了你們的奸計。文種立刻誠惶誠恐的說絲毫不敢啊，越國的能工巧匠都送來越國為奴，越國的優良寶藏都為來越國為料，而吳國而不傷一民一物。并夸伯嚭伍子胥是趕不上的。文種見伯嚭態度緩和了又和他建議新造的宮殿叫姑蘇臺。伯嚭覺得名字不錯。說完此事文種又告訴伯嚭展如回吳國但明月大鬧行宮之時展如卻又沒出現。伯嚭說展將軍回來了?不可能吧。伯嚭讓文種先離去。文種走后伯嚭便急沖沖的到行宮想見夫差。武

少林高手終于找到水源，忽遇霍星和存孝不敵，成『天怒劍』下亡魂，『天怒劍』再吸高手之血，已達駭人境界。趙正等人至發現尸體，眾人欣喜再嘗甘露之余，卻擔心安危，趙遂派人馳邊關找孫承宗求援。 霍星及存孝追至，唐嵐與趙正力戰二人，難敵『天怒劍』之威力，危急之際孫承宗帶精銳部隊解困，霍二人逃去無蹤。決戰中，唐嵐舍身救己，趙正心生感激，卻刻意壓抑愛意。孫見唐嵐義薄云天，勸其領義軍歸降朝廷，唐嵐卻拿不定主意。 孫托趙回京催促軍餉，趙正與唐嵐依依惜別。