監獄里犯人要求與干警吃同樣的伙食，并參加監獄的重建工作。張德彪終于被擒，常林帶人繼續抓捕逃走的馬向榮。易立建帶著黃士杰向邊境方向逃竄，路上，黃士杰發起了高燒。李天宇收繳了眾犯的槍彈，亮明了自己的身份，早有察覺的費紹博舉槍對準了李天宇，王利宏不顧一切擋住了飛來的子彈。劉穎、趙大海押送余犯回監獄，不料卻迷了路……

在國家隊的訓練強度不是在學校時能比的，一周的高強度訓練下來，李格已經累得不行，關鍵他在隊里還是跑倒數。段宇成成績也是倒數，但是他挺無所謂，既然把他們招進來了，就說明他們也是不錯的。扒拉了幾口飯之后，段宇成跑去操場給羅娜打電話，這個基地很大，人很少，在跟羅娜通話的時候，他這邊安靜極了。兩人簡單說了幾句話，羅娜還要去和王主任開會，便按段宇成的要求，對他說了一句我愛你。段宇成的進步很明顯，領隊和教練對他頗有信心，一旁的蔡立秋卻一臉苦相，好似跟誰都苦大仇深。經領隊提醒，段宇成上網一看才知道自己不知從哪兒冒出來一個粉絲后援會，這些女生他一個都不認識。羅娜得知還開玩笑說其中有幾個和他很般配，段宇成急了，立刻表示他誰都不喜歡，只喜歡羅娜。羅娜正色起來，叮囑他心思別飄，好好訓練。一同來到這里的還有毛茂齊和戴玉霞，他們四個都是南大的。教練和蔡立秋談妥，讓段宇成代替蔡立秋去拍廣告，本來段宇成不愿意，他一心都放在訓練上，不過教練說的沒錯，再加上羅娜說教練有分寸，不會讓廣告拍攝耽誤訓練，段宇成這才放下心來去拍廣告。等他拍完今天的廣告才知道，要在外面住一晚把剩下的拍完。晚上段宇成沒去吃贊助商請的晚餐，回到酒店竟

眾逃犯挾持著人質從礦井的通風口逃出，得意忘形之際，張德彪落入深坑并被電門關住，眾犯倉惶將其救出，慌亂中眾人向大山深處潛逃。獄警趙大海孤身抓捕不幸落入眾犯手中成為人質。 賀華仁監危不亂，鎮定指揮，要求全力救助囚犯，積極救災搶險，并向省里報告情況請求支援。 關在禁閉室的陸興東佯裝受傷，奪下了獄警的槍準備逃竄。

劉洪與王強被閻隊長伏擊，閻隊長事后返回微山島，在崔團長面前顛倒黑白，謊稱跟蹤劉洪二人離開小島遭到了襲擊。崔團長對閻隊長說的話深信不疑，以為劉洪借抗日的名義企圖吞并微山島，決定加派人手守護整個小島。日軍在棗莊橫行霸道，李九決定送妹妹梅妮到濟南，田六負責護送梅妮離開棗莊。劉洪傷勢未愈合，在芳林嫂家中休養，芳林嫂煮了一碗面條給劉洪，劉洪無力握筷條，讓鳳兒幫忙夾面條送到嘴中。芳林嫂進屋笑逐顏開注視女兒與劉洪，女兒年幼無知，希望劉洪長住下去，每次劉洪上門，芳林嫂的心情就非常好,兩人雖然是郎有情妹有意，但彼此之間始終保持一段距離，誰也不敢捅破中間的膜。深夜，梅妮拎著行李，離開房間穿越院子，在行走過程中，不慎踩中擺在地上的玉米梗，在寂靜的夜色中弄出刺耳的聲音。李九聞聲而至，強行把梅妮拉回房間。次日天明，梅妮被李九送到火車站，李九叮囑田六到了濟南以后好好照顧梅妮，田六對梅妮一往情深，樂不可支非常愿意照顧梅妮。列車出站，梅妮不顧田六阻攔下車，離開車站到李莊找到了彭亮，兩人有說有笑來到河邊，遇到了在河邊洗衣服的芳林嫂。許久之前，梅妮被一個日本特務q暴，產生輕生念頭欲臥軌自殺，緊急關頭芳林嫂出現，及時伸手拉

張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最后面的一節車廂。等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到