沈夏看到母親直奔那把尺子，立即站起來解釋說剛才收拾東西時忘記放起來了，沈母把尺子掰成幾半摔在了地上，跟汽車有關的東西她都不想看見，沈夏心里同樣難受，但為了母親，她必須要忍著。另一邊，艾長安和馬占一起去逛哈密市場，一群孩子攔下了他們，非要讓他們買下哈密瓜，馬占拿出錢想擺平這件小事，攤主解釋說這些孩子是為了要救村里的孫老師，才不得已這樣做的，她向艾長安和馬占道了歉，艾長安突然作出決定，把所有的錢都用來買瓜，馬占也把錢拿了出來，艾長安表面上是幫助了對方，實際上他心里藏著主意，與其給別人跑運輸掙運輸費，還不如自己來買賣，這一車的哈密瓜就是老天給他們的一個機會。馬占不是太相信艾長安，他說如果艾長安把這一車瓜賣掉的話，以后他指向哪里，自己就會跟到哪里。艾長安的眼光和思維的確不錯，二人到西安后不久就把哈密瓜都賣了出去，凈賺了五百塊，馬占徹底服氣，在他們準備離開時，一個叫顧向東的人攔住了他們，非要跟他們一起合作，把全國各地的緊俏商品運到西安來賣，到時利潤分成，馬占覺得他就是個騙子，于是拉起艾長安便離開了。轉眼就到了年關，艾長安和馬占合作愉快，也賺了不少錢，但艾長安還是沒能過了心里這道坎，他不敢面對華汽

打麻將的幾天下來，薩沙、嚴師母、康明遜成了王琦瑤家的常客，康明遜幾乎天天來陪王琦瑤，兩人暗藏弦機。程先生來王琦瑤家，兩人長久未見，王琦瑤關切的詢問程先生的近況，巧合下，康明遜返回到王琦瑤家，看到程先生與王琦瑤的親蜜，三人尷尬。程先生與康明遜互相吃醋，詢問王琦瑤對方的關系。程先生病了，被蔣莉莉送到醫院，蔣莉莉氣惱，跑到王琦瑤家責怪王琦瑤一直吊著程先生，沒有準頭，程先生病了也不管，當王琦瑤趕到程先生家時，見瑪麗伏在程先生的胸前……

五人游玩，程先生為他們四人拍照，程先生敏感的發現王琦瑤與康明遜的異樣。突然王琦瑤身體不適，程先生關切詢問，送到醫院后，醫生診斷為王琦瑤懷孕，程先生擔心。王母來看王琦瑤，發現王琦瑤懷孕，震驚。逼問小孩來歷，王琦瑤不厭其煩，王母心里知道孩子和程先生沒有關系。母女爭吵起來，程先生勸王母。嚴師母從娘姨口中得知王琦瑤懷孕了。嚴師母大驚，來到康家，告知追問康明遜。康明遜臉色驟變，連忙否認。康明遜來看王琦瑤。道歉自責，正好，程先生來……

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

1965年，嚴小弟給家里留下了一張字條，去往新疆建設邊疆。嚴師母一時急暈，好在列車員發現，被送下火車，嚴先生接回家。嚴師母怪嚴先生，倆人爭吵。程先生病愈回到家家里，聽到關于大革命的社論，感到震驚和憂慮。顧瑪麗突然來找程先生，她公公家是資本家被抄家了。程先生來到平安里，王琦瑤見到程先生，王琦瑤驚喜萬分。程先生勸王琦瑤關于李主任的事情要當心。提醒她，有什么東西都要藏好。王琦瑤心驚膽戰地拿著金條藏在了王母家……