沈總工的離去讓華汽廠陷入了悲痛之中，沈母將丈夫的去世歸結到了華汽頭上，華汽人吊唁都無法進門，周書記和葛廠長一起喝著悶酒，周書記傷心落淚，葛廠長也是一籌莫展。楊會計用手風琴拉著曲子，楊母告訴楊薇薇，沈總工生前最愛聽楊會計拉這首曲子，聽時開心得像個孩子，她讓楊薇薇把雞湯送到沈家，可楊薇薇連門都沒進去。艾長安看著自己專門為沈總工準備的特供酒而傷心，最后他做出決定，向艾陜北和艾母提出要娶沈夏過門，艾陜北抬手就要打他，畢竟那邊沈總工尸骨未寒，他這個時候有這樣的想法就是不對的，艾長安表示，沈家已經沒了兩個男人，他娶沈夏就是要幫她撐起這個家，只要有他在，沈家就永遠不會倒，聽兒子是這樣的目的，艾陜北這才消了氣，不過這件事能否成，還得看沈家母女的態度和想法。第二天，艾長安買了東西去沈家吊唁，還準備為沈總工披麻戴孝，何小軍喊他過去看布告，艾長安這才知道沈總工去世的原委，竟然是因為私賣五噸車救廠的事，艾長安發瘋一樣沖進沈家，向著沈總工的遺像用力磕頭，對著沈家母女承認自己才是害死沈總工的罪魁禍首，沈母得知后氣得給了艾長安一記耳光，艾長安覺得自己該打，如果能讓沈母消氣的話，打死他都行，沈母稱沈家再也不想看到艾長

艾母做的面條好了，艾陜北把艾長安叫了出來，艾長安扒拉了幾口面條，直接跪在地上請求父母家法伺候，說自己不孝，這大半年連句話也沒跟二老說，艾母心里苦，但還是舍不得打兒子，她只是說能夠體諒兒子的心情，只是希望他能夠放下心中的芥蒂，好好面對以后的生活，艾陜北則是站在華汽的角度上訓斥他一番，艾長安扔下一封辭職信就離開了，部隊預訂的重卡交付時，部隊領導指名讓艾長安去送車，最后還是老何拖著病體去了才把事情解決，要說對不起，艾長安對不起的是華汽，艾長安表示飯后就去找葛廠長和周書記道歉去。華汽闖過難關，省里專門頒發了證書給予獎勵，也是對全體華汽人的認可，周書記提到沈總工功不可沒，可他卻沒有看到今天華汽的翻身場景，這時，艾長安敲門進來，誠懇地表示歉意并要求重新回廠，葛廠長故作生氣地拿出了那封辭職信，稱自己連封都沒拆，他是看在沈總工的面子上決定再給艾長安一個機會，只要艾長安再有一次，那就是說破天他也不會讓艾長安回來。艾長安滿心歡喜想上前去拿辭職信，葛廠長又說要給他一次將功補過的機會，由他來擔任華汽三產的負責人，半年之內必須扭虧為贏，否則他也得離開，艾長安當即表示自己擔不了如此重任，他還是當試車員去，周書記勸

王家烈引狼入室，被蔣介石借機解除了職務。""云南王""龍云不想讓這種事落到自己頭上，對蔣介石的收買策略若即若離。紅軍渡過金沙江，欲攻打會理做短暫休整。周恩來盡快組織情報人員破譯敵人新密碼。會理強攻不下，中共中央在城郊召開了政治局擴大會議，統一了認識，維護了團結。毛澤東提出的北上過穿彝族區，越過大渡河與四方面軍會合的計劃得到批準。為順利通過語言不通的彝族區，由劉伯承、聶榮臻率領先遣隊向彝寨走去，紅軍堅持執行不準開槍的命令，先遣隊工兵連被彝人包圍后被迫退回原地，不僅被繳械還被扒光了衣服。毛澤東與周恩來、朱德接見了先遣隊工兵連。先遣隊前衛連的肖華向彝民宣傳黨的民族政策，主張彝漢平等。劉伯承為了紅軍盡快通過彝族區決定與小葉丹結盟。紅軍順利通過彝族區。

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……

1965年，嚴小弟給家里留下了一張字條，去往新疆建設邊疆。嚴師母一時急暈，好在列車員發現，被送下火車，嚴先生接回家。嚴師母怪嚴先生，倆人爭吵。程先生病愈回到家家里，聽到關于大革命的社論，感到震驚和憂慮。顧瑪麗突然來找程先生，她公公家是資本家被抄家了。程先生來到平安里，王琦瑤見到程先生，王琦瑤驚喜萬分。程先生勸王琦瑤關于李主任的事情要當心。提醒她，有什么東西都要藏好。王琦瑤心驚膽戰地拿著金條藏在了王母家……