鄭翊并不相信俞北平同林莎被刺殺一事無關，派人監控俞北平。俞北平同謝楠見面，質問組織為何要隔離他，而謝楠透露組織上恐怕有內賊，而目前懷疑的人就是俞北平，俞北平聞言只能無奈苦笑。隨后，俞北平告知謝楠美軍方面的異動，并提出可如實向組織匯報自己同林莎的關系。謝楠認為林莎對俞北平的威脅很大，見俞北平能想開，總算有所放心。張炳坤告訴鄭翊黑索金已經購買到手，鄭翊很是滿意，并提出要他把黑索金偽造成經過蘇聯人的手，由于來不及帶走才留在了清城。這時，孫德利來告知鄭翊俞北平同美軍的交易貨物的狀況，鄭翊要求孫德利嚴密把控城中局勢，堅決不能讓謝楠出城。由于鄭翊全城搜捕謝楠，為了能讓謝楠出城好同組織會面，俞北平尋求美方的幫助，要求借他們的車藏匿謝楠，用運送貨物的借口把他送出城，怎料出城的路卻并不順利。鄭翊等人早已盯上了俞北平的行蹤，他們借政治部主任陳雪明的名號讓孫德利等人在出城的關卡處對俞北平所運送的貨物進行開箱檢查，俞北平只能同意他們的搜查。然而一番搜查下來，孫德利等人卻并未發現異常，不禁面面相覷。原來俞北平技高一籌，他早知出城有阻礙，便特意安排謝楠裝扮成美軍在他被停車搜查時，抓住時機成功出城。國軍兗東戰局外圍

孫德利告訴鄭翊謝楠出現在大馬路百貨公司，而俞北平也在附近活動，并查出俞北平在同安德森商討借航海軍艦艇的事。鄭翊聽此，深知俞北平要有大動作，忙令孫德利對此事嚴密監控。林莎去徐丹妮學校找徐丹妮的事，被一直派著保護徐丹妮的姜平看到，他告知了俞北平。俞北平知道林莎已成自己心腹大患，解決她迫在眉睫，便趁她不在之時，潛入了她的住所。他在翻找中，無意中竟發現了自己前妻阿馨和一雙兒女的相片，原來林莎上次說得那位北伐犧牲的父親就是他自己，林莎就是自己遺失多年的女兒，而她正站在自己的對立面。俞北平一時間情緒激蕩，只能深深扶額，不住流淚。隨后，俞北平同謝楠之前約好的接頭地點見面，卻不料謝楠并沒有出現，這讓他陷入了深深的擔憂中，他懷疑組織已因偽部署對他有了深深的戒心。鄭翊從吳昆才的得知當初日本侵華戰爭時所用的炸藥黑索金的事，當初為研究日方所用的黑索金，中方還專為設立了奮龍項目。如今奮龍項目雖結束，但設備仍然留在清城。隨后，鄭翊找到技術處處長張炳坤，要求他不惜一切代價，找到兩三百斤的黑索金二號，并且此事對她直接負責。張炳坤為完成鄭翊交代下的任務，偽裝成生意人找到黑市的金爺，提出要買黑索金。金爺卻不是很好打交道的

吳昆才對扳倒俞北平的事存有疑慮，鄭翊見此，便用官復原職的好處利誘他，吳昆才自然答應了此事。隨后，鄭翊帶吳昆才去找孫德利，向他詢問監控謝楠的事。通過分析從孫德利處得到的監控謝楠的照片，鄭翊發現謝楠正在監控林莎，便對孫德利下令，讓他對林莎實施保護性監控。程忠義來找林莎，并帶她到金湖會館，告訴她張凱沒有帶走機要文件，其共黨身份很值得懷疑。正當兩人要深入討論時，俞北平正好到來，兩人只能暫時終止了話題。隨后，俞北平突然提出想請林莎到自己住處吃飯。原來俞北平自升級后，內心很是不安，為了能確保提供給共黨正確的信息，綏靖總署作戰會議的林莎便成為他下一個目標。在俞北平家吃飯間，徐丹妮表達出對林莎為美方工作的不滿，俞北平見此，忙打圓場，徐丹妮氣憤離去。而林莎卻因這父女兩人的相處，想到了自己因參加了北伐戰爭而壯烈犧牲的父親以及早逝的母親，一時控制不住悲痛的情緒，提出到洗手間平復心情。而俞北平趁林莎去洗手間平復心情的時候，翻查她所攜帶的文件。通過林莎包里的會議紀要，俞北平駭然得知攻防部署居然為假，他知道自己已經步入了鄭翊精心布下的棋局中，四周已危機四伏，一時間情緒激蕩不已。與此同時，洗手間里的林莎心中也另有盤

蕭寒帶著政工隊的隊員們來到四明山，這里地勢險要，易守難攻，橫跨了寧波，紹興，余姚和上虞等好幾個地方，又叫金鐘山，王茂林也覺得這是好地方，蕭寒決定在這里建立根據地，隊員們一致響應，從此后，政工隊將踏上新的征程。宋老板走街串巷到處張貼廣告，沒有任何人注意到他，就連巡邏的警察都對他置若罔聞，宋老板發現國民黨軍隊軍心渙散，守衛松懈，他通過廣告向日軍傳遞情報，橫著貼表示此街巷不通，直著貼表示這條街可以通行。此廣告貼滿了寧波的大街小巷。日軍收到情報，立刻下令按照原計劃進攻寧波，按照廣告的提示一點點滲透。鄭英達接到上級發來的情報，得知日軍要對寧波發動新一輪的攻擊，他把這個消息告訴蕭寒和王茂林，他們都為寧波的國民黨部隊捏了一把汗。1941年4月19日，日軍13軍第五師團第九旅團步兵協同海陸空發起了浙東戰役，國民黨軍隊只進行了象征性的抵抗，隨即看潰退，日軍僅用了一天便攻陷寧波。宋老板恢復了小林武義的身份，他帶領日軍占領了警察局，寧波百姓流離失所，國民黨軍隊的殘兵敗將四散逃命。林東野急匆匆趕回家，勸林雨竹和林甬升離開寧波，林甬升對國民黨軍隊的節節敗退很不齒，林東野一肚子委屈，日軍對他們的作戰計劃和寧波的情

江水英要清理門戶，王茂林急匆匆趕來了解情況，黑風寨當家老梁和兄弟們都來自農村，各方面都不如胡子明他們，盡管他們私底下默默努力，還是跟不是他們的節奏，胡子明對他們冷嘲熱諷，老梁和兄弟們大為惱火，就和胡子明等人據理力爭，最后吵得不可開交。王茂林讓雙方選三個人，讓他們背上槍支，目標是對面山頭，哪一方先到達目的地就算贏。胡子明和老梁都不甘示弱，他們你追我趕向山上行進，胡子明他們三人漸漸體力不支，拜托老梁幫忙把槍支背回去，老梁他們三人身強力壯，首先達到目的地。比賽結束，胡子明輸得心服口服，王茂林早就猜到這樣的結果，他用事實說服胡子明要精誠團結，不能歧視任何人，王茂林一再強調紀律的重要性，老梁他們不能再像以前那樣自由散漫，王茂林當即決定成立學習小組，讓江水英負責部隊的紀律，最后王茂林讓胡子明和老梁握手言和。江水英對王茂林佩服得五體投地，她覺得王茂林不是一般人，王茂林承認他是共產黨員，江水英躍躍欲試，也想加入黨組織，還讓王茂林叫她七妹。蕭寒來找王茂林商量小隊長人選，他推舉胡子明和付大虎分別做小隊長，王茂林推薦江水英和老梁做副支隊長，蕭寒同意他的決定，王茂林想向鄭英達匯報一下。吳純和女兵們一起去洗衣服