迅速趕往函谷關的魏冉與白起等人商量對策，白起言明由于兵力的懸殊，速戰速決顯然不可能，但打持久戰對于秦國來說卻也是大為不利，長此以往，沒有參與進來的幾國怕是也會蠢蠢欲動，眼看二法均不可行，魏冉提議由白起率兵再撐幾日，而他則趕往大梁去見魏王，意圖和談，讓聯軍主動撤兵以解大秦之危。魏冉按計劃來到大梁，魏王見是魏冉好一頓冷嘲熱諷，但魏冉卻不為所動，很快便有內臣稟報魏王秦國起兵欲攻打魏國，魏王這時才正色看向魏冉知他不是莽撞前來，而是早有后手，但魏冉卻告之，秦國不僅要打魏國同時也會出兵攻打韓國，是戰是和全看魏王的意思，魏王聞之色變，但始終覺得他們已入函谷關應該更有話語主動權，故要求需與韓王商議，請魏冉回去等消息，但魏冉不以為意直言在此等侯便可，果不其然，韓王在收到秦欲攻韓而魏冉去大梁的消息后，馬上也趕到了大梁，魏冉又對二人言明函谷關對二人而言只是一道關口，丟失對于大局并無影響，但秦王已打算出兵五十萬攻打韓、魏兩國的都城，孰重孰輕，應該不難選擇，而如果二國同意撤兵，秦國可將武遂歸韓，風靈歸魏，二王聞之心動。另外一邊正率兵攻打宋國的蘇秦卻接到齊王密報令他馬上撤兵，否則以叛國論處，蘇秦無奈但也知此次是非

蘇秦游說五國合五國之力攻秦，五國欣然同意，而這時的蘇秦又將主意打到了趙國奉陽君李兌身上，李兌開始不為所動，但見蘇秦拿來幾十箱的金銀又要抬走，他忙將蘇秦留下問明蘇秦到底所求為何，蘇秦直言五國攻秦之日還要再攻宋國，只要李兌可以說服趙王不插手此事便可，但李兌卻并不完全相信蘇秦所言，并直言要陶邑此地方可助他，蘇秦隨后將李兌的要求帶給齊王，齊王卻不想將陶邑給李兌，但蘇秦勸齊王可先答應下來，至于之后給與不給可再看情況而定，齊王心動，卻要求五國聯軍之統帥必須由蘇秦擔任，五國聯軍至此聯合成功。同時遠在咸陽的嬴稷也得知了五國合縱攻秦之事，并且得知蘇秦此時已在離函谷關不遠的滎陽，當即決定親往函谷關欲與蘇秦會面。而在聯軍之內的蘇秦情況也并不樂觀，燕國士兵對他頗有怨言覺得他背主背國，他雖殺了其中一名燕國將領，但悠悠眾口又豈是如此容易被堵住？不僅如此，李兌也對他咄咄相逼，要他兌現之前答應的陶邑之地，蘇秦雖想先安撫李兌拖延幾日再說，卻不想李兌根本不吃這套，直言若不交出陶邑便將趙兵撤出聯軍，何時交出陶邑何時趙兵才會再來，蘇秦煩惱不已，而秦王派出的探子也順利將嬴稷要求會面的信息帶給了蘇秦，看著當初狐太子妃的絕筆信，蘇

白起，魏冉在抓舌頭的途中遇到押運楚國糧草的子蘭，兩人便心生一計燒了楚國的糧草，子蘭狼狽逃跑。楚國退兵，秦國開關迎敵。嬴駟，犀首陣前相會感慨十年種種往事，大丈夫情懷，英雄相惜不盡言表。嬴駟戰前擂鼓為秦軍壯威。秦國與叁晉在函谷關前大戰，嬴駟，張儀后營觀戰。秦國勝，韓國太子奐被秦兵馮高俘虜，太子奐試圖逃跑為果。韓國太子奐被秦兵馮高俘虜，太子奐試圖逃跑為果，后跳崖自殺。屈原朝堂頂撞楚王，責備楚王朝令夕改，氣憤離開。晚上到昭陽府上辭行，昭陽訓斥屈原不懂變通。聯軍大敗，犀首自帶枷鎖請罪，魏嗣贈玉盤送犀首。

莊嚴肅穆，群臣朝賀，嬴稷的登基大典還沒來得及開始，就被秦太后和嬴壯領著的秦王宗室弟子打斷了，他們以先王嬴蕩梓宮須先出殯為由阻止嬴稷登基，面對這樣的情況，羋王妃并未上前爭執，而是平靜的看著秦太后表示愿讓嬴稷先為嬴蕩梓宮出殯后再行登基大典接受各國朝賀，加之此時的嬴稷正是少不更事的年紀，對秦太后亦有一片孺慕之情，而秦太后一心只想嬴蕩可以入土為安，見羋王妃母子態度如此誠懇，秦太后終是不顧嬴壯阻攔同意了羋王妃的提議。先王出殯，新王登基，羋王妃也成為了羋王太后，與秦太后一起接受各國朝賀，此時韓國特使覲見，言明由于秦韓兩國互相毗鄰，而此時楚國卻圍困韓國，而韓亦多次向秦求援，秦卻不予理會，倘韓國被楚國攻破，那于秦國而言亦是有弊無利，秦太后此人并無政見謀略卻有著女人特有的心軟，聽聞韓國特使此言，便欲承諾出兵援韓時，卻被羋王太后打斷，她以豪放的言語以床弟之事打比方，告誡韓國特使，若無好處便要秦耗費人力、物力、財力相助韓國，這是絕無可能的。但羋王太后此翻豪放的言論卻被秦國宗室視為妖言惑眾，尤以嬴壯為首，想讓秦太后以此為由助他榮登大寶，秦太后勸他以秦國為重，但嬴壯言之鑿鑿，以恢復王室正統為出師之名，說服秦太后

張儀要出使燕國主持會盟，蘇萱擔心。嬴駟和嬴疾商議決定讓張儀去蜀，不能陪羋八子一起入燕，嬴疾覺得張儀插手的秦國事物太多提議讓張儀慢慢退出，嬴駟同意。魏紓來送質燕的羋八子和嬴稷，羋琰認出了羋八子，魏紓吃驚，羋八子告訴嬴稷，羋琰是他的哥哥，嬴稷勸羋八子相認。嬴駟怕義渠全民皆兵同事為了羋八子下令放了義渠王。嬴駟派張儀入燕想藉羋八子和嬴稷回來。燕國內亂嚴重，伺候羋八子的家眷紛紛離開。太子平去齊國希望齊王可以派兵助其平定內亂。齊王根本無意助太子平只想趁機佔領燕國，太子平引狼入室。太子平在戰亂中死去，姬狐回到住處發現自己的孩子已經死去。羋八子住處也遭燕兵襲擊。來使報找到羋八子和嬴稷的尸體。