有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

徐乾學奉命查抄靳輔、陳潢家產，二人為官數十載，全部家當總共不到五兩銀錢，讓人匪夷所思。這些年以來，陳潢忙于治河沒有成親，始終住在靳輔家里，全家人都靠著瓜爾佳氏紡織補貼家用，就算是靳輔拿到俸祿也都存進河督府公賬支用。起初徐乾學咬定靳輔貪污受賄，可他現在已經意識到錯誤，不該聽信謠言，冤枉忠良。康熙意味深長地看著徐乾學，欣慰自己沒有錯付之余，又在點撥徐乾學務必要好好做官，莫像靳輔陳潢二人，這種以民為天的觀念才是自誤前程。因為徐乾學追查淤田案勢頭正猛，伊桑阿等人唯恐禍及自身，但是索額圖完全不在乎，他知道太子就是皇帝的命脈。聽聞于振甲準備接任河道總督，索額圖召集心腹們商議對策，倘若辦得好必定榮華富貴，否則就是身敗名裂。康熙重用新臣佟國維和張廷玉，提拔他們二人在內閣學習行走之前，告誡他們切莫效仿黨爭，唯有皇帝才是最大的靠山。佟國維和張廷玉受教謝恩，康熙看著二人離去背影，內心感慨良多。原本徐乾學提審陳潢，希望他能親口指認明珠罪行。然而陳潢拒不承認，嘲諷徐乾學身為朝廷命官屈居人奴，毫無半點骨氣，直言要和他割袍斷義。徐乾學無奈命人對陳潢用刑，可他聽著鞭撻的聲音，終究有些于心不忍。康熙下令拆除所有減水壩，

格斗場，勇兒和西侯決斗后，帶著滿身的傷暈倒在海邊。西侯讓勇兒認輸，但勇兒為了救出父親絕不妥協。生氣的西侯突然將勇兒的面具拿下，這才發現和自己的決斗的是勇兒。勇兒帶著錢帶在下山的路上回憶起以前的事情，這讓他頭痛欲裂，慕儀雖然帶著部下們追捕他，但仍然被勇兒制服，轉換角色的勇兒問慕儀為什么要一直追蹤自己的，并告訴他自己的不認識李元浩的兒子。另一方面，鐵鐸脫離了被砍手的危險，換成了剃頭，這讓擔心的勇兒總是想前連自己都不知道的回憶，又是一陣頭痛，這時想起了沈基源的一句話。

如今陳潢、靳輔二人的榮寵之盛，滿朝文武官員無人可比，全都仰仗他們治理黃河有度，近些年來沒有出過差池。所以伊桑阿想要憑借這件事情扳倒靳輔，純屬是不自量力，就連索額圖貴為百官之首又是皇親國戚，平日里也都謹言慎行。但是索額圖堅信靳輔的盛寵并非長久，何況他整天面對著天災人禍的爛攤子，遲早會惹火上身，勸說伊桑阿坐等良機。一番話說盡，伊桑阿茅塞頓開，出言恭維索額圖足智多謀。正當索額圖傳授自己增長見聞的經驗，忽聞圣旨將至，興致沖沖地出門迎接。原本以為是恩旨賞賜，怎知康熙居然責備索額圖妄言失檢，褫奪其保和殿大學士之職。等到傳旨官員離開后，索額圖才算是后知后覺，忍不住感慨皇帝計謀之深。此時康熙陪同孝莊皇太后前往五臺山為黃河沿岸百姓祈福，豈料途中遭遇暴雨導致人仰馬翻，盡管康熙帶著大家克服重重困難抵達五臺山廟里，可他看著門外雷雨陣陣侵襲，面色凝重。今年秋汛將至，康熙沒有十足信心能夠渡過難關，雖然高士奇相信靳輔和陳潢，同樣也不敢貿然篤定。事實上，陳潢早已想好對策，那便是炸毀老壩，舍大保小，通知桃源縣全體百姓遷居。然而炸毀老壩意味著任由洪水淹沒桃源縣，于振甲身為桃源縣人，自然是不肯同意。陳潢耐心解釋王登選修建的

恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。