太后覺得事情不妙，趕緊召紀曉嵐、和珅詢問乾隆的去向，紀曉嵐、和珅表面上都說自己有罪，實際是借此來推卸責任。太后大怒，摘了二人的頂戴花翎，如若找不到皇上，還要治二人的死罪。 葛松兒把自己織的衣服送給何文進，何文進不喜歡，葛松兒在春紅面前大發脾氣，又把恨疊加在杜小月身上，并打算下毒暗害杜小月。葛貝子找和珅，和珅裝病不見，葛貝子用改朝換代等語言把和珅逼了出來，二人發生爭執，和珅表面上稱自己是庶民不參與國事，暗中趕緊派劉全到街上裝成官員的模樣作為誘餌，借以打探皇上的消息。 何文進給杜小月送包子，葛松兒在門外偷聽，并被何文進和杜小月的一些話語所感動，動了惻隱之心，放棄了毒害杜小月的念頭，杜小月勸葛松兒放了乾隆，否則定會惹禍上身，葛松兒卻不以為然。 此時的宮內大亂，眾阿格們生怕遺詔被篡改，輪流守在正大光明的牌匾下面，這可急壞了葛貝子和永璂，二人商量對策。 紀曉嵐明察暗訪，終于找到了關押乾隆的宅子，但同時也被葛松兒等人發現，紀曉嵐在被抓之前，放走了預先準備好的信鴿。乾隆和杜小月正在聊著為何還沒有人來救駕時，紀曉嵐也被關了進來，和杜小月關在同一個屋子里。 另一方面，與順天府尹等紀曉嵐消息的和珅，接到了

余氣未消 冤案未了 琳瑯對紀曉嵐余氣未消，見賽花紅靈牌更是大怒。朝上乾隆指出代獻畫以作說客一事，和珅更主張不了了之。紀曉嵐因受庭上家中俱受委屈大吐苦水，乾隆重申得賽金花手中古玩者勝，只要落入其手，則聽任其辦事。 夜里琳瑯與馮海載歌載舞，紀曉嵐哭喪破壞，誘使馮海露口風，琳瑯指馮海雖被放出，但冤案未了，暗批賽花紅在生。翌朝乾隆以夜夢喻，和珅慣例大拍馬屁，紀曉嵐卻以雞眼喻，須及早根除而非避痛不行，成功爭取宣琳瑯、賽花紅與馮海一行上殿，和珅欲盡最后努力不果，賽花紅終直言商家漢官多人被滿官逼害，紀曉嵐拍掌稱好，更對出對聯，卒獲賽花紅獻上古玩。乾隆如約順應紀曉嵐所言整頓吏治，更道出賽花紅與馮海夫妻關系。 和珅獻計以早前所獻石蛋整治紀曉嵐欺君之罪，從賽金花手中所得古玩得歸乾隆，琳瑯卻借機要求重建胭脂鋪，紀曉嵐以早前子夜三人所書作為要挾，卒令和珅出錢。新張之日，二人同為胭脂鋪點爆竹慶賀，更為乾隆取胭脂畫成花面。

以情謀功 煽風點火 紀曉嵐謂和珅勿以情謀功，賽花紅語帶相關，直言如今方知和大人，不悅離去。乾隆往找賽花紅，但見一改初衷指人不用娶，物可任拿走。和珅找琳瑯煽風點火，促使與杏兒大鬧胭脂鋪，紀曉嵐將計就計，命二人押入城西大牢。 群妃見太后促將胭脂代還乾隆，成妃獻計謀解決；琳瑯至牢中見馮海，說明證人已死；而和珅得知事態，驚覺不妙下與乾隆、紀曉嵐同往大牢，卻見琳瑯牢中歌舞，紀曉嵐指不好意思出面，求和珅代為放人，卻被琳瑯嘲諷之余堅拒不出，更逼乾隆要放馮海。 另一方面，賽花紅分別約紀曉嵐、和珅、乾隆三人子時相見，以一注香為限，要各人親書真心話，打動其芳心者為勝，三人互不相讓，胭脂鋪卻突遭縱火，三人成功逃生，卻不見賽花紅。 胭脂鋪被燒成廢墟，賽花紅生死未名，乾隆命活要見人死要見尸；回宮太后主動說出放火一事險殺乾隆，乾隆明言以情干政者死。乾隆復往牢中，琳瑯要求乾隆同放馮海，獲乾隆應允，更一同回府，狀甚親密，紀曉嵐見之大驚。

公堂之上，杜小月喧賓奪主，反而開始審問和珅。杜小月的話句句有理，讓和珅無可奈何，杜小月覺得和珅與福貴狼狽為奸，和珅極力反駁，最后乾隆只好暫緩結案，釋放杜小月，并命紀曉嵐、和珅抓緊捉拿二噶。 紀曉嵐找到玉龍，稱杜小月為了二噶的事被皇上關押，讓玉龍幫助自己找到二噶，否則二噶會有性命之憂，玉龍帶紀曉嵐來到二噶經常去的山洞，但為時已晚，二噶已經慘遭毒手。 和珅覺得事情有些不妙，讓劉全守在門外，千萬不要讓福貴再找自己，否則自己脫不了干系，沒成想福貴早就藏在和珅屋中。和珅無奈，只好讓福貴趕緊找到替罪羊好給自己推脫罪狀。 福貴來見皇上，并稱一切已經真相大白，把所有的罪名都推到師爺林末沖身上。紀曉嵐、和珅審問林末沖，林末沖在公堂之上認罪伏法，并且只求一死，紀曉嵐覺得蹊蹺問林末沖一些問題，林末沖雖回答的漏洞百出，但還是一口咬定自己罪該萬死。 杜小月氣憤不過，想自己去找線索，在樹林中解救了被人追殺的玉龍，玉龍愿意配合紀曉嵐查出幕后的黑手。玉龍向皇上伸冤，皇上讓紀曉嵐重審此案，沒想到林末沖在牢中已被滅口，紀曉嵐沒辦法，只好向皇上稟告，說自己無計可施，并用言語激怒乾隆，乾隆大為不悅，讓和珅、紀曉嵐親自審問福貴

入宮夢碎 憂郁病倒 紀曉嵐與杏兒避走和珅府中，乾隆為見琳瑯至紀府，卻只見常四剛起床，衣觀不整兼一口臭腐乳味，可憐常四雖終如愿一見龍顏，卻被乾隆評為如同瘋婦，深感侮辱，自覺入宮夢碎，憂郁病倒。 琳瑯親弟冒險攜母出門看病，和珅欲跟蹤卻被發現。而在和府中，紀曉嵐趁機與杏兒大吃大喝；乾隆突急召和珅與紀曉嵐入宮，更著令將琳瑯轉交和珅照顧，紀曉嵐回府見琳瑯正在煮飯，兩人相見無語。剛巧，國舅命刑部準備人馬，傳皇后密令格殺琳瑯，當晚，常四在無意間巧遇國舅于酒家之中，國舅因其姿色相邀，席間酒后失言道出將殺琳瑯一事，常四得知大驚，遂速趕回紀府，不料紀曉嵐見其滿身酒氣，將她拒諸門外，常四欲說無從。 國舅與刑部官員合謀，在琳瑯移交和府途中截殺，不料常四以身犯險調包上轎被殺，紀曉嵐、杏兒發現琳瑯被綁于床上，方知為時已晚。和珅驚覺痛失至親，誓言必借機報復，以泄心頭之恨。乾隆庭上向和珅與紀曉嵐問罪，二人直認不諱。