最近一連串的事件牽扯出了根的殘黨，佐井在秘密研究所找到了線索。與此同時，早已清楚真正犯人是誰的巳月向博人透漏了消息，但博人卻怎么也不愿相信，因為操縱暗影的竟然是他們的班長堇。在遭到佐井抓捕時堇召喚出了鵺，狂暴的鵺勢必會給村子帶來災難性的打擊，巳月接到的任務是殺掉堇從而停止鵺的活動，面對這種局面博人又會做出怎樣的選擇？

博人和鹿臺的勸說并沒有打動兩義，他們反而被兩義的冰遁困住，博人更是身中幻術對鹿臺大打出手。交戰中鹿臺看出兩義一直被幻術迷惑，解開幻術后兩義終于清醒了過來，這么多年來不惜淪落為棋子的他竟然一直在幫自己的仇人。

五村聯合的中忍考試終于到來，參加考試的下忍陸陸續續集合在了考場中，而博人作為七代火影鳴人的兒子則備受關注，甚至在吃飯時遭到了挑釁。因為考試的臨近，下忍之間也漸漸變得劍拔弩張，就在眾人暗中較勁時考官卻宣布第一場試題為對錯問答比賽。

曹操（鮑國安飾）與大臣們商議如何能不讓劉備（孫彥軍飾）與呂布聯合，荀或現二虎盡失計讓劉備與呂布互相殘殺，結果被呂布識破沒能成功。荀或又現趨虎吞狼計。劉備帶人討伐南陽城，袁術知道后起兵10萬去攻徐州城。張飛（李靖飛飾）被留下守城，晚上喝個大醉，打了呂布的老丈人曹豹，呂布知道后，晚上與曹豹里應外合攻下了徐州城。不久，劉備被袁術劫了營寨，兵馬損失極多，落了個無家可歸。呂布用計收留劉備為自己的左右手。袁術派兵追殺劉備，呂布左右為難，設計晏請劉備和袁術的手下談合，后自己脫身。袁術的手下回去后把事情告訴了袁術，并獻計與呂布結親，呂布答應了親事。

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