眾人都對筱月桂和余其揚的認識感到好奇，筱月桂來到蟾宮戲院要見總經理，想讓戲班在這里登臺表演。筱月桂親蟾宮大戲院和孫經理談租約，面對高昂租費，勇敢的筱月桂決心一搏，這一決定讓戲班子里的人都心存疑惑，就在筱月桂新收了弟子小梅的同時，孫經理又矢口反悔，認為筱月桂的小劇團登不了大雅之堂，除非得到浦江商會黃佩玉的擔保。愁眉不展的筱月桂碰見李玉，并和她一起與何立商量。但何立的舉薦，說明了筱月桂和常爺的關聯卻并沒有讓黃佩玉同意見筱月桂，孤注一擲的筱月桂決定夜闖黃家，意外的是黃佩玉似乎知道她要來，不僅見面還答應幫助筱月桂，但只有一個條件做他的女人，但可以沒有夫妻之實。筱月桂艱難答應，但新劇登臺卻反響平平，眼看和孫經理答應上座率達六成的期限只剩兩天。

春蘭說等到天黑了就打昏小周到時候自己跟他還有炭頭單獨炸毀軍火庫。劉宏志就說黨員就要遵守紀律。春蘭說他要是不走就自己走，劉宏志說他們要是走了他們的工作開展起來就有困難了。春蘭問劉宏志要是自己真的走了他會不會追自己，劉宏志說讓她不要沖動。錢華找劉宏志說沒想到奸細的力量這么大竟然給他們下達一個這樣的命令，一定是小野出動了。劉宏志說小野這次是害怕了，他們要好好抓住這次機會。黃樹堂跟紅牡丹說了劉宏志耍弄自己的事情，紅牡丹就說黃樹堂要是真的將劉宏志他們一網打盡就撕破臉皮了，還說自己的客來香是保不住了。于是黃樹堂就說不然就住在自己哪里。紅牡丹就說自己要是在他那里會死得更快了，還說他們之間一定是誤會，還說反正他已經做了，要是共產黨真的找上門來了，自己就認命了。黃樹堂于是就說要撤令，可是轉念一想朝令夕改是軍中大忌，還說八路是講道理的不會對她一個婦道人家怎么樣的。紅牡丹給了春蘭盤西林讓她拿給劉宏志，還說警備隊的人已經對他們采取了行動，讓他們小心。麻花巷軍火庫的看守松懈了，但是軍火沒有運走，于是大家就猜測這一定是個圈套。吳笑天說他們也正好趁這個機會采取行動，大家都不同意，劉宏志也贊同吳笑天的建議。春蘭對炭頭

黃佩玉上任之后，積極推進與洋人的合作，讓師爺很難理解，黃佩玉卻認為與洋人合作是中國形勢的大勢所趨。余其揚傷好了，但是卻因為找不到小月桂而抑郁寡歡。沁云和黃佩玉之間有了交往，辛黛玉開始籠絡黃佩玉，但是卻看不慣黃佩玉的做法。小月桂因為交不起房租，被迫離開了劉驥留下的房子，再次流落街頭。余其揚繼續探查常力雄的死因和嫌疑人物，在黃世宗處發現原來黃世宗交出的手槍制作圖并不是射傷余其揚的那桿長射程手槍，而是一把微型近距離射殺的小手槍。永安百貨開業，浦江商會會長黃佩玉剪彩，并和哈同聯手。余其揚要師爺幫助自己繼續追查常力雄被殺事件的緣由，師爺卻讓余其揚放了黃世宗。小月桂在飯館里洗碗謀生。余其揚發現了小月桂當掉的戒指，余其揚搜查線索尋找小月桂，兩人卻在街頭擦肩而過，當小月桂看到余其揚的時候，余其揚已然走遠。小月桂在街頭廢棄車廂中產下一女。沁云與黃佩玉的情感激情中，欲發生關系，卻被黃佩玉果斷的拒絕了。

紅牡丹找來黃樹堂為他做了豐盛的飯菜，黃樹堂說自從紅牡丹救了自己自己活得每一天都是賺的，紅牡丹對黃樹堂說有人要見他。黃樹堂跟劉宏志見了面，劉宏志說黃樹堂現在的處境是水深火熱，他的弟兄都死在了鬼子手里，還說要想要給兄弟們報仇就好好談談。黃樹堂站起來就要走，劉宏志就激他還說現在小野走了，貞子當家，讓他取得貞子的信任，取得了防化箱之后他們轉移走陰羅魔鬼，齊陽城才能得到真正的安寧。黃樹堂就說從今往后他們就是一條心，他就聽劉宏志的。大長牙對刁德勝說黃樹堂進客來香了，大長牙對刁德勝說就憑一個手絹他們不能夠說明什么。刁德勝說就算抓不到八路，也能抓到一份奸情。大長牙還說最近客來香的后院經常有不明身份的人進出，他們一定就是八路軍的小分隊。于是刁德勝就讓大長牙派人把客來香包圍起來。炭頭在客來香外看到了刁德勝的人包圍了客來香就趕快進去通知劉宏志，說紅牡丹正在拖著刁德勝他們，讓他們趕快走。他們得到消息之后就從后門逃跑了，在錢華的掩護下順利離開了。刁德勝帶著人來到客來香說她這里窩藏共產黨，紅牡丹胸有成竹，刁德勝還不知道劉宏志他們已經走了，也信心滿滿地說要是搜到了就別怪自己不客氣。小流膿和大長牙他們說人跑了。刁德勝

羅源為熊非放棄出國深造的機會，對于熊非卻是喜憂參半，喜的是羅源對自己情根深種，憂的是心中難免有些愧疚，耽誤對方的大好前程。可即便如此，羅源還是堅持要留在國內，也不愿繼續被哥哥安排人生。反觀羅本在展顏的陪伴下，來到海邊看風景，心情逐漸平復。本來丁丁丁要約周明明去基地訓練，奈何周明明因為之前的事情，總是過意不去。展青山召集全體成員講話，唯獨周明明缺席，而他以周明明為例子，提醒大家作為救援隊員，只要是在做對群眾有利的事情，無懼于任何流言蜚語或者埋怨，追光基地永遠是他們最堅強的后盾。周明明參加酒會遭到狐朋狗友的調侃，這些人已經知道周明明打暈落水者的事情，毫不掩飾對于他的嘲諷。李艾琪為周明明打抱不平，周母看見周明明生氣離開，立馬追了出去，作為母親的她知道兒子喜歡幫助別人，也學習很多救援知識，可若是繼續遭受非議，能否還會繼續做下去。回到家里的周明明意志消沉，滿腦子都是母親說的話，開始陷入自我懷疑。丁丁丁忽然打來電話想要跟周明明分享今天基地發生的趣事，怎知周明明立馬掛斷電話，次日向阮隊長申請退出救援隊。為能讓周明明振作起來，丁丁丁毫不猶豫地跳進河里，果然周明明見狀沖去將她救回岸邊，這一舉動證明讓他徹